每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 楊夏    

10月17日，廣咨國際（BJ836892，股價8.03元，市值10億元）披露了對北交所問詢函的回復(fù)公告。此前，公司曾在10月10日公告稱，公司控股股東廣東省環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣東環(huán)保集團(tuán)”）擬變更避免同業(yè)競爭承諾，即放棄將所持四家設(shè)計(jì)院的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是將四家設(shè)計(jì)院涉及同業(yè)競爭的咨詢業(yè)務(wù)委托給上市公司。

隨后，北交所下發(fā)問詢函，要求廣咨國際量化評估變更后的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護(hù)效果。在回復(fù)公告中，廣咨國際表示，公司和控股股東測算了四家設(shè)計(jì)院采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓和業(yè)務(wù)委托方式對上市公司的業(yè)績影響，若將四家設(shè)計(jì)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，將會影響上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、營運(yùn)能力和收益水平；若將四家設(shè)計(jì)院咨詢業(yè)務(wù)委托給上市公司，將更有利于對上市公司利益和投資者利益的保護(hù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是業(yè)務(wù)委托對上市公司更有利？

廣咨國際在回復(fù)公告中表示，若剝離不動產(chǎn)后將四家設(shè)計(jì)院資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，四家設(shè)計(jì)院需要租用辦公場所，導(dǎo)致凈利潤減少約2000萬元/年；經(jīng)測算，四家設(shè)計(jì)院剝離不動產(chǎn)后，2021年至2023年上半年，四家設(shè)計(jì)院合計(jì)歸母凈利潤分別為17.41萬元、-927.23萬元和-642.01萬元；在此情況下，廣咨國際2021年、2022年、2023年上半年凈資產(chǎn)收益率相應(yīng)分別下降15.00個百分點(diǎn)、8.08個百分點(diǎn)和3.39個百分點(diǎn)。

公告顯示，若將未剝離不動產(chǎn)的四家設(shè)計(jì)院資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，由于相關(guān)的設(shè)計(jì)院需要辦理權(quán)證書、補(bǔ)繳出讓金，不動產(chǎn)初步估值4.42億元；在此情況下，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際后，雖然會增加廣咨國際的收入和凈利潤，但廣咨國際的凈資產(chǎn)規(guī)模增加幅度遠(yuǎn)大于凈利潤的增加幅度，大大拖累了廣咨國際資產(chǎn)質(zhì)量、營運(yùn)能力和收益水平。

廣咨國際表示，假設(shè)將四家設(shè)計(jì)院同業(yè)競爭的咨詢業(yè)務(wù)委托給廣咨國際，以四家設(shè)計(jì)院2021年、2022年與2023上半年的業(yè)務(wù)收入作基礎(chǔ)，通過模擬測算，該方式不僅可以增加廣咨國際的營業(yè)收入，提高收益水平，而且廣咨國際不需要承擔(dān)四家設(shè)計(jì)院的高額資產(chǎn)與投入成本及負(fù)債，可以繼續(xù)保持高效的輕資產(chǎn)運(yùn)營；在這種情況下，廣咨國際2021年、2022年、2023年上半年凈資產(chǎn)收益率經(jīng)測算分別為30.70%、23.05%和10.40%，相應(yīng)分別增加1.57個百分點(diǎn)、1.15個百分點(diǎn)、0.30個百分點(diǎn)。

“經(jīng)過量化評估，相比于原承諾，變更后的承諾更加有利于保護(hù)上市公司及投資者利益。”廣咨國際表示。

控股股東作出原承諾時是否審慎、可行？

廣咨國際此前披露的公告顯示，原承諾繼續(xù)履行存在“四家設(shè)計(jì)院業(yè)績不佳、不動產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵、存量合同資產(chǎn)巨大”等問題。北交所要求公司說明控股股東作出原承諾時是否可以預(yù)見上述情況，原承諾作出時是否審慎、可行。

對此，廣咨國際回復(fù)稱，原承諾符合行業(yè)發(fā)展方向和國企改革任務(wù)要求，公司收購四家設(shè)計(jì)院可以解決同業(yè)競爭問題，更重要是完善了工程咨詢?nèi)^程產(chǎn)業(yè)鏈條，提升全過程咨詢服務(wù)能力和市場競爭力，符合行業(yè)發(fā)展方向；同時，四家設(shè)計(jì)院被公司收購可以實(shí)現(xiàn)混改，利用上市公司的平臺優(yōu)勢，全面提升四家設(shè)計(jì)院競爭力，符合國企改革任務(wù)要求。

“原承諾作出時，四家設(shè)計(jì)院具有一定盈利能力，廣咨國際具備采取現(xiàn)金收購、發(fā)行股份等方式收購四家設(shè)計(jì)院的能力，四家設(shè)計(jì)院和廣咨國際均為廣東環(huán)保集團(tuán)的控股企業(yè)，轉(zhuǎn)讓程序由廣東環(huán)保集團(tuán)審批，故具有可行性。”廣咨國際表示，原承諾出具后，廣東環(huán)保集團(tuán)一直竭力履行該承諾，但中介機(jī)構(gòu)全面核查后發(fā)現(xiàn)四家設(shè)計(jì)院存在產(chǎn)權(quán)、合同資產(chǎn)等問題，該等問題系在中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后根據(jù)上市公司并購要求經(jīng)過詳細(xì)盡職調(diào)查才梳理出來。

廣咨國際提到，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，四家設(shè)計(jì)院競爭壓力逐漸增加，2021年和2022年經(jīng)營業(yè)績不佳，與前兩年相比下滑，未達(dá)經(jīng)營預(yù)期，廣東環(huán)保集團(tuán)在2021年9月作出承諾時無法預(yù)計(jì)四家設(shè)計(jì)院業(yè)績未來一段時期內(nèi)會發(fā)生下滑。“廣咨國際認(rèn)為控股股東廣東環(huán)保集團(tuán)原承諾作出時是審慎、可行的。做出避免同業(yè)競爭的承諾的目的是解決同業(yè)競爭問題，變更后的承諾依然可以解決同業(yè)競爭問題，只是方式進(jìn)行了改變，且變更后承諾實(shí)施效果不低于原承諾。”

今年上半年，廣咨國際實(shí)現(xiàn)營收2.32億元，同比增長9.50%，歸母凈利潤為3974萬元，同比增長9.10%。10月18日上午，公司證券部門相關(guān)人士在電話中告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司三季報(bào)將在10月底披露，具體經(jīng)營情況請關(guān)注公司三季報(bào)。

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