每經(jīng)評論員 謝欣

易主國資之后，高斯貝爾（SZ002848，股價：10.92元，市值：18.17億元）不僅連年虧損，還面臨1.8億元的業(yè)績補償“一拖再拖”遲遲難以兌現(xiàn)的窘境。10月16日，湖南證監(jiān)局出具警示函，直指深圳高視偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司及劉潭愛，作為高斯貝爾業(yè)績補償人未履行業(yè)績補償承諾。而劉潭愛為高斯貝爾原控股股東，高視創(chuàng)投則為高斯貝爾原股東，為劉潭愛所實控。

警示函顯示，此前劉潭愛、高視創(chuàng)投與濱城投資簽署了協(xié)議，承諾若高斯貝爾2021年度、2022年度凈利潤未達(dá)到2000萬元、3000萬元，劉潭愛應(yīng)在年度審計報告出具后10日內(nèi)以現(xiàn)金方式向高斯貝爾進行補償，高視創(chuàng)投對上述業(yè)績承諾的差額補償承擔(dān)連帶責(zé)任。

而公告顯示，高斯貝爾2021年、2022年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.25億元、-540萬元。根據(jù)協(xié)議，劉潭愛和高視創(chuàng)投應(yīng)當(dāng)向高斯貝爾補償1.81億元。但截至目前，尚未履行該業(yè)績補償承諾。

湖南證監(jiān)局表示，上述行為構(gòu)成了違反承諾的行為。根據(jù)證券法等相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對劉潭愛和高視創(chuàng)投采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

從誠信角度來看，高斯貝爾股東劉潭愛、高視創(chuàng)投未履行業(yè)績補償承諾的行為是不負(fù)責(zé)任的，也是對高斯貝爾和其他股東的不尊重。他們應(yīng)該按照協(xié)議的約定，及時支付差額補償款，以維護公司的利益和聲譽。如果他們拒絕或拖延履行義務(wù)，那么高斯貝爾有權(quán)通過法律途徑追討補償款，并向證監(jiān)局等相關(guān)部門舉報他們的違約行為。而這也給擁有業(yè)績補償承諾協(xié)議的上市公司敲響了風(fēng)險警鐘。

對于上市公司，業(yè)績補償承諾的風(fēng)險主要有幾方面：

業(yè)績補償承諾可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值過高，給上市公司帶來商譽減值的風(fēng)險。

業(yè)績補償承諾可能影響上市公司的治理結(jié)構(gòu)，造成控制權(quán)的爭奪或者管理干涉，影響標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營效率。

業(yè)績補償承諾可能存在履約難度，如交易對方無法按時、足額提供股份或現(xiàn)金進行補償，或者存在變相轉(zhuǎn)讓、抽逃出資等行為，損害上市公司和中小股東的利益。

因此，上市公司在簽訂業(yè)績補償承諾時，應(yīng)當(dāng)采取保障措施進行風(fēng)險防范：

1、業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償，優(yōu)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

2、業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)確保相關(guān)股份能夠切實用于履行補償義務(wù)，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)。

3、業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補償事項等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定，并書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務(wù)情況。

4、業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照約定的公式計算應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量，并在每年度報告披露后的約定時間內(nèi)以書面方式通知上市公司。

5、上市公司應(yīng)當(dāng)對擬購買資產(chǎn)進行減值測試，并由會計師出具專項審核意見，如發(fā)現(xiàn)減值額超過已補償金額的，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)另行補償股份。