每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 魏官紅    

10月20日，君實(shí)生物（SH688180，股價(jià)39.46元，市值388.95億元）公告稱，公司于近日收到《股東質(zhì)詢函》，函中所列問題主要指向君實(shí)生物此前披露的一筆對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易。

9月10日，君實(shí)生物發(fā)布《對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司、公司全資子公司君實(shí)工程、蘇州君盟擬與上海安領(lǐng)科生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱安領(lǐng)科生物）及公司非執(zhí)行董事馮輝簽署《合資協(xié)議》，公司擬以處于臨床前研發(fā)階段的2個(gè)在研項(xiàng)目（腫瘤治療領(lǐng)域）的相關(guān)資產(chǎn)和部分專利權(quán)益（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的無形資產(chǎn)）作價(jià)人民幣3059.78萬元出資認(rèn)購安領(lǐng)科生物新增注冊(cè)資本人民幣14萬元，其余部分計(jì)入安領(lǐng)科生物資本公積。

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《股東質(zhì)詢函》要求君實(shí)生物說明標(biāo)的無形資產(chǎn)是否為公司核心研發(fā)項(xiàng)目，并說明本次交易對(duì)公司主營業(yè)務(wù)的影響。

君實(shí)生物回復(fù)稱，由于標(biāo)的無形資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品尚處于早期臨床前研發(fā)階段，并且尚未確認(rèn)對(duì)應(yīng)項(xiàng)目的最終候選分子，不屬于公司核心研發(fā)項(xiàng)目，短期內(nèi)不會(huì)產(chǎn)生銷售收入，且公司的抗腫瘤產(chǎn)品管線儲(chǔ)備豐富，公司預(yù)計(jì)本次交易不會(huì)對(duì)主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

可緩解研發(fā)投入壓力？

據(jù)公告，君實(shí)生物此次交易目的之一是為標(biāo)的無形資產(chǎn)的研發(fā)提供資金支持，緩解公司研發(fā)投入壓力。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年度君實(shí)生物營收14.53億元，投入研發(fā)費(fèi)用23.84億元，研發(fā)營收比為164.07%，公司貨幣資金60.31億元。2023年1月~6月，君實(shí)生物營收6.70億元，投入研發(fā)費(fèi)用9.49億元，研發(fā)營收比為141.64%，公司貨幣資金48.81億元。

據(jù)此，有股東質(zhì)疑稱，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，君實(shí)生物研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例相對(duì)穩(wěn)定，目前貨幣資金遠(yuǎn)高于歷史年度平均研發(fā)投入額?！豆蓶|質(zhì)詢函》中要求君實(shí)生物結(jié)合標(biāo)的無形資產(chǎn)已經(jīng)投入及未來仍需投入的研發(fā)費(fèi)用情況、標(biāo)的無形資產(chǎn)研發(fā)投入占公司總研發(fā)投入的比例說明，本次交易如何起到緩解公司研發(fā)投入壓力的交易目的。

君實(shí)生物回復(fù)稱，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年6月30日），標(biāo)的無形資產(chǎn)的累計(jì)研發(fā)投入金額為人民幣2153.38萬元。按照研發(fā)計(jì)劃和歷史經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)初步預(yù)計(jì)，未來產(chǎn)品上市前仍需投入的研發(fā)費(fèi)用金額約為人民幣5.3億元。

對(duì)于本次交易如何起到緩解公司研發(fā)投入壓力的交易目的，君實(shí)生物則解釋稱，公司48.81億元的貨幣資金余額主要構(gòu)成為A股首次公開發(fā)行、向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的募集資金及合并范圍內(nèi)非全資子公司募集的少數(shù)股東投資款，按相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，相應(yīng)的募集資金應(yīng)運(yùn)用于具體募投項(xiàng)目的研發(fā)和建設(shè)中，而上述標(biāo)的無形資產(chǎn)不在募集資金使用范圍內(nèi)，故其研發(fā)需要使用公司自有資金，且預(yù)計(jì)研發(fā)投入金額相比公司自有資金比例較高。

君實(shí)生物認(rèn)為，通過本次交易，將標(biāo)的無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入合資公司安領(lǐng)科生物，以安領(lǐng)科生物作為融資平臺(tái)引入外部資金為標(biāo)的無形資產(chǎn)的研發(fā)提供資金支持，可以提升研發(fā)資金的使用效率，將研發(fā)資金集中用于推進(jìn)公司的核心研發(fā)項(xiàng)目，緩解公司未來研發(fā)投入的資金壓力。

投前估值為何大幅增加？

《對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，合資公司安領(lǐng)科生物擬與四名天使輪投資人簽署《天使輪增資協(xié)議》，天使輪投資人擬以2347.92萬美元和/或等值人民幣出資認(rèn)購安領(lǐng)科生物新增注冊(cè)資本人民幣54.78萬元。本次交易完成后，君實(shí)生物持有安領(lǐng)科生物9.45%的股權(quán)。

《股東質(zhì)詢函》則稱，按照1美元對(duì)7.3元人民幣的匯率計(jì)算，合資公司安領(lǐng)科生物投前估值約1.22億元。安領(lǐng)科生物成立僅3個(gè)月，注冊(cè)資本79.33萬元，本次交易前無任何藥物處于商業(yè)化銷售階段。有股東質(zhì)疑稱：安領(lǐng)科生物投前估值如何從79.33萬元增長到1.22億元？并要求君實(shí)生物說明合資公司投前估值1.22億元依據(jù)及合理性。

君實(shí)生物回復(fù)稱，本次增資各方遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則，投前估值由交易各方依據(jù)標(biāo)的無形資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、整體商業(yè)價(jià)值判斷及合資公司后續(xù)融資情況協(xié)商確認(rèn)，具有商業(yè)合理性且符合行業(yè)慣例，不存在損害公司利益的情形。

君實(shí)生物做出以上判斷主要基于以下幾點(diǎn)理由：1、本次交易投前估值低于合資公司天使輪融資估值；2、天使輪投資人（冪方健康基金、高榕資本和濟(jì)峰資本的兩家相關(guān)主體）均為專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，其對(duì)于合資公司的投資決策和估值系根據(jù)其獨(dú)立判斷所做的市場(chǎng)決策；3、合資公司具備較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力和發(fā)展?jié)摿?，投前估值系綜合考慮合資公司的研發(fā)實(shí)力；4、本次交易的定價(jià)具有商業(yè)合理性且符合行業(yè)慣例；5、君實(shí)生物對(duì)于本次交易價(jià)格擁有反稀釋權(quán)，且公司有權(quán)單方終止本次交易。

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