每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

10月24日，新三板公司海天消防（NQ838823）公告稱，擬采用現(xiàn)金和股份的混合支付方式收購李松芝、蔣英英持有河南福爾盾消防科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱福爾盾公司）的100%股權(quán)。實(shí)際上，早在8月初，海天消防就曾披露這則收購事項(xiàng)的股票定向發(fā)行說明書，但兩天后就宣布終止。

10月13日，海天消防及相關(guān)責(zé)任主體因收購事項(xiàng)涉及公司治理和信息披露違規(guī)，收到了全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部下發(fā)的自律監(jiān)管措施決定書，原因是彼時(shí)上述交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，而公司未及時(shí)披露相關(guān)材料及提交停牌申請(qǐng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在收到監(jiān)管處罰前幾天（10月9日），標(biāo)的公司股東進(jìn)行了出資額減資。

標(biāo)的實(shí)控人將成公司高管及前十大股東

根據(jù)股票定向發(fā)行說明書，海天消防擬采用現(xiàn)金和股份的混合支付方式收購李松芝、蔣英英持有福爾盾公司的100%股權(quán)。截至5月31日，福爾盾公司的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為1304.18萬元，評(píng)估價(jià)值為1748.96萬元，增值率為34.10%。最終標(biāo)的100%股權(quán)作價(jià)1640萬元。其中，擬以現(xiàn)金方式支付803.6萬元收購蔣英英持有的49%股權(quán)，剩余51%股份則通過向李松芝定向發(fā)行152.07萬股股份支付，每股價(jià)格為5.5元，合計(jì)836.4萬元。

本次定向發(fā)行完成后，李松芝預(yù)計(jì)將成為海天消防第六大股東，持股比例為2.76%。同時(shí)，海天消防還在昨日（24日）的公告中稱，將任命李松芝成為公司的副總經(jīng)理，原因是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展需要。

圖片來源：公告截圖

根據(jù)海天消防披露的簡(jiǎn)歷，李松芝生于1981年，2004年9月至2023年9月任河南威盾消防設(shè)備有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人，2011年11月至今任福爾盾公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。

福爾盾公司的主營業(yè)務(wù)與海天消防相似，主要從事消防產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要銷售產(chǎn)品包括細(xì)水霧滅火系列、七氟丙烷氣體滅火系列及全氟己酮滅火系列產(chǎn)品。對(duì)于收購原因，海天消防稱，能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品互補(bǔ)、銷售渠道擴(kuò)充和生產(chǎn)的規(guī)模化，標(biāo)的公司產(chǎn)品是公司主營產(chǎn)品干粉、水基滅火器的有利補(bǔ)充。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，海天消防去年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有所下滑，營業(yè)收入同比下滑近五成，歸母凈利潤則虧損419.05萬元，同比下滑125.21%。今年上半年公司業(yè)績(jī)?nèi)猿尸F(xiàn)同比下滑趨勢(shì)。而標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣表現(xiàn)并不理想，根據(jù)海天消防披露的標(biāo)的審計(jì)報(bào)告，福爾盾公司去年和今年1月-5月的歸母凈利潤均呈現(xiàn)虧損，分別為-223.7萬元、-196.16萬元。

曾因公司治理及信息披露違規(guī)被出具警示函

實(shí)際上，早在今年8月初，海天消防就曾披露有關(guān)這則收購的股票定向發(fā)行說明書。按照當(dāng)時(shí)披露的方案，福爾盾公司的100%股權(quán)定價(jià)為1690萬元，海天消防擬以合計(jì)760.5萬元收購李松芝、蔣英英持有的標(biāo)的45%股權(quán)，剩余則采用定向發(fā)行的方式支付，發(fā)行股份為169萬股。

不過，2天后，海天消防就宣布終止此次交易，原因是交易情況發(fā)生變化。值得注意的是，10月13日，海天消防還因?yàn)檫@則交易收到了自律監(jiān)管措施決定書，原因是公司涉及治理及信息披露違規(guī)。

其中提及，截至5月31日，福爾盾公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為2535.7萬元，凈資產(chǎn)為1351.61萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交金額為1690萬元。此外，福爾盾尚有未認(rèn)繳出資3275.49萬元，合并該筆認(rèn)繳出資后，標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占海天消防最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例分別為41.59%、55.50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

而對(duì)于上述事項(xiàng)，海天消防未及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書等材料，且未及時(shí)提交停牌申請(qǐng)。為此，監(jiān)管方面對(duì)海天消防、董事長(zhǎng)李世忠、董事會(huì)秘書胡彥琳采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

記者注意到，在最新披露的股票定向發(fā)行說明書中，海天消防同樣稱此次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，蔣英英和李松芝在10月9日進(jìn)行了出資額減資，合計(jì)減資金額剛好是此前尚未認(rèn)繳金額3275.49萬元。

標(biāo)的股東進(jìn)行出資額減資的原因是什么？同時(shí)，標(biāo)的公司去年和今年1月-5月持續(xù)虧損，如何看待這一風(fēng)險(xiǎn)？10月25日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系上了海天消防董秘，其表示，此次交易方案還將進(jìn)行股東大會(huì)審議，具體情況后續(xù)會(huì)通過公告進(jìn)行披露。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝