2023年10月19日晚間，上市公司華神科技（000790，SZ）發(fā)布一系列公告，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)上市公司實(shí)控人黃明良、歐陽(yáng)萍控制的博浩達(dá)100%股權(quán)?？v觀相關(guān)披露信息，本次交易也算可圈可點(diǎn)：

一、標(biāo)的公司盈利能力極強(qiáng)

根據(jù)華神科技披露的文件，本次收購(gòu)的標(biāo)的公司為博浩達(dá)，2023年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)數(shù)達(dá)到8,500萬(wàn)元（10月披露的全年預(yù)測(cè)數(shù)，基本上可以說(shuō)板上釘釘），而形成對(duì)比的是，上市公司2022年全年凈利潤(rùn)還不到3,400萬(wàn)元。單從數(shù)據(jù)體量上來(lái)看，本次交易完成后，無(wú)疑給上市公司盈利增長(zhǎng)注入了“強(qiáng)心劑”。

從目前IPO市場(chǎng)上來(lái)看，博浩達(dá)8,500萬(wàn)元的凈利潤(rùn)體量已經(jīng)超過(guò)許多北交所IPO企業(yè)，甚至比部分創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)的凈利潤(rùn)規(guī)模還高。從盈利角度來(lái)看，博浩達(dá)是一個(gè)不可多得的優(yōu)質(zhì)重組標(biāo)的。

業(yè)績(jī)?nèi)绱撕玫臉?biāo)的注入華神科技，對(duì)華神科技而言當(dāng)然是重大利好。以數(shù)據(jù)說(shuō)話，根據(jù)上市公司披露的備考數(shù)據(jù)來(lái)看，以2022年度為例，本次交易完成后，上市公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)將提升119.96%，歸母凈利潤(rùn)將提升84.11%，基本每股收益將提升38.77%。以2023年度為例，若在上市公司2023年度凈利潤(rùn)與上年度保持不變情況下，考慮標(biāo)的公司2023年度凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾（即8500萬(wàn)元）因素，則本次交易完成后，上市公司2023年度凈利潤(rùn)有望實(shí)現(xiàn)251.04%的高增長(zhǎng)率，利潤(rùn)增長(zhǎng)規(guī)模提升非常顯著。本次交易若能順利完成，對(duì)于上市公司全體股東而言，都是極大喜訊。

二、盈利能力突出的背后是發(fā)展迅速的行業(yè)賽道

標(biāo)的公司如此好的業(yè)績(jī)，底層邏輯與其高速發(fā)展的行業(yè)賽道密不可分。

根據(jù)華神科技披露的文件，博浩達(dá)所處合成生物領(lǐng)域。該領(lǐng)域作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)變革的重要方向之一，目前受到了全球各國(guó)的廣泛關(guān)注。根據(jù)相關(guān)介紹，合成生物學(xué)是指通過(guò)構(gòu)建生物功能元件、裝置和系統(tǒng)，對(duì)細(xì)胞或生命體進(jìn)行遺傳學(xué)設(shè)計(jì)、改造，使其擁有滿足人類需求的生物工作，甚至創(chuàng)造新的生物系統(tǒng)。簡(jiǎn)單來(lái)講，就是通過(guò)研究生物體系而了解生命、通過(guò)創(chuàng)造生物體系來(lái)服務(wù)人類。

合成生物具有“顛覆性”的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，這一點(diǎn)在標(biāo)的公司博浩達(dá)身上得到了充分的體現(xiàn)。博浩達(dá)主要生產(chǎn)肌醇產(chǎn)品，傳統(tǒng)肌醇產(chǎn)品都是通過(guò)化工法進(jìn)行生產(chǎn)（比如通過(guò)在玉米浸漬液中加入化學(xué)制品提取肌醇），博浩達(dá)的技術(shù)則是通過(guò)合成生物學(xué)方法對(duì)微生物遺傳信息進(jìn)行改造，經(jīng)過(guò)發(fā)酵得到特定復(fù)合酶，最后通過(guò)復(fù)合酶催化反應(yīng)得到肌醇。相比傳統(tǒng)工藝，博浩達(dá)的新技術(shù)可以有效降低成本，并且減少含磷廢水、VOC廢氣的排放，更加地環(huán)保。另外，通過(guò)對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的持續(xù)挖潛與二次深度開發(fā)，不斷實(shí)現(xiàn)技術(shù)迭代，擴(kuò)大行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步拓寬產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)的護(hù)城河，也是博浩達(dá)獲取超額利潤(rùn)的關(guān)鍵所在。

除此之外，為豐富公司產(chǎn)品管線，進(jìn)一步擴(kuò)大盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，根據(jù)華神科技披露資料，博浩達(dá)目前還在S-腺苷蛋氨酸、10-羥喜樹堿、谷胱甘肽以及左旋蝦青素等產(chǎn)品方面，開展新產(chǎn)品的立項(xiàng)研究與開發(fā)投入，若相關(guān)開發(fā)進(jìn)展順利，博浩達(dá)業(yè)績(jī)還將迎來(lái)更大的增長(zhǎng)。

三、業(yè)績(jī)好，估值高，怎么防范利益輸送？

業(yè)績(jī)亮眼，賽道可期，自然要賣個(gè)好價(jià)錢，無(wú)可厚非的市場(chǎng)規(guī)律。但如果恰好是實(shí)控人的資產(chǎn)，不免陷入“關(guān)聯(lián)交易輸送利益”的質(zhì)疑聲中。

但是具體看本次交易的一些細(xì)節(jié)，其實(shí)也能看出實(shí)控人對(duì)這種質(zhì)疑也是“早有應(yīng)對(duì)”。

首先，本次交易采用收益法評(píng)估，核心邏輯為未來(lái)收益折現(xiàn)到現(xiàn)在確定標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值。如果需要提高本次交易估值，最簡(jiǎn)單的辦法就是做高未來(lái)的承諾收益，也就是重組監(jiān)管中重點(diǎn)關(guān)注的“高承諾、高估值”問(wèn)題。但是從披露的信息來(lái)看，本次評(píng)估對(duì)產(chǎn)品的銷售價(jià)格預(yù)測(cè)，是逐年下降的，永續(xù)期內(nèi)的銷售價(jià)格只有2023年1-5月均價(jià)的77%。而根據(jù)披露的敏感性分析，銷售單價(jià)增長(zhǎng)5%，本次評(píng)估值將增加8,400萬(wàn)。從這些數(shù)據(jù)很直觀就能看出，雖然本次評(píng)估增值率很高，但是“原本”可以“更高”，本次評(píng)估結(jié)果一定程度上已經(jīng)是實(shí)控人“讓步”后的結(jié)果。

再次，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于這種涉及大股東的關(guān)聯(lián)交易，一直是重點(diǎn)監(jiān)管，并且制定了相關(guān)的監(jiān)管措施。在本次交易中，實(shí)控人已按照最嚴(yán)格的口徑進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾和鎖定期承諾。根據(jù)上市公司披露的信息，標(biāo)的公司只有完成了業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的業(yè)績(jī)，交易對(duì)方取得的股票才能解鎖，不然相關(guān)股票將由上市公司回購(gòu)注銷。也就是說(shuō)本次交易過(guò)程中，交易對(duì)方取得的股票并不是立即兌現(xiàn)的，只有博浩達(dá)完成了業(yè)績(jī)承諾才能兌現(xiàn)。也就是說(shuō)“一手交錢，一手交貨”，拿了多少貨，就付多少錢。

最后，根據(jù)華神科技披露數(shù)據(jù)，本次標(biāo)的公司市盈率在10.59倍。而根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，目前華神科技股票的PE（TTM）在85倍左右。上市公司用85倍PE的股票去買不到11倍市盈率的資產(chǎn)，一定程度上也是很“占便宜”的。

當(dāng)然，定價(jià)高低與否，自然有相關(guān)規(guī)則與監(jiān)管去制衡。對(duì)于華神科技以及中小股民而言，如何把上市公司業(yè)績(jī)做大做強(qiáng)才是當(dāng)務(wù)之急。從上市公司披露的財(cái)報(bào)來(lái)看，上市公司近年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)疲軟，適時(shí)引入“明星賽道”下的高盈利企業(yè)，迫在眉睫。

文/聞泰

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