每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

宣布籌劃控制權(quán)變更并停牌三天后，10月30日晚間，友阿股份未來可能的“新老板”終于揭開神秘面紗。

據(jù)友阿股份公告，公司10 月 30 日接到控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱友阿控股）通知，友阿控股于當日與微創(chuàng)英特半導體（中國）有限公司（以下簡稱微創(chuàng)英特）簽署了《承債式收購框架協(xié)議書》，可能涉及本公司控股股東及實際控制人的變更。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次易主計劃背后，是上市公司控股股東友阿控股高企的債務，上市公司近年來收入和利潤也逐漸萎縮。值得一提的是，據(jù)雙方簽署的框架協(xié)議，未來微創(chuàng)英特擬將新能源等相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，但微創(chuàng)英特的經(jīng)營范圍并未有相關(guān)業(yè)務。

將被注入新能源資產(chǎn)

根據(jù)友阿控股與微創(chuàng)英特簽署的框架協(xié)議，友阿控股擬將所持友阿股份27.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特或其指定人，由微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元的對外債務本金。

目前，友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權(quán)，是上市公司的大股東和實控人。上述收購事項可能涉及友阿股份的控股股東及實際控制人的變更。

友阿股份的公告中披露了微創(chuàng)英特的基本情況，其成立于2015年2月，注冊地址位于江蘇省南通市，法定代表人為裴燦林，注冊資為5706.0164 萬美元，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、設計半導體產(chǎn)品，加工檢測、生產(chǎn)包裝 SD 卡、手機存儲卡、記憶棒等；組裝、加工電腦及相關(guān)產(chǎn)品、復印一體機、傳真機、打印機及通信電子產(chǎn)品，無線數(shù)據(jù)終端組裝、生產(chǎn)、調(diào)試、研發(fā)、設計等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，微創(chuàng)英特較為神秘，未能查詢到官網(wǎng)，公開資料較少，僅有所在地南通市招商引資的少量新聞報道，報道時間也較為久遠。例如南通網(wǎng)2016年8月一則介紹南通市港閘區(qū)2016年上半年新開工重大項目報道中提到，“微創(chuàng)英特是集研發(fā)、測試和生產(chǎn)于一體的知名半導體企業(yè)，去年落戶以來已實現(xiàn)應稅銷售25.4億元”。

在框架協(xié)議，有一項條款較為醒目：在友阿股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特后，友阿控股在重大決策事宜方面與微創(chuàng)英特保持一致，友阿控股配合微創(chuàng)英特以友阿股份或子公司名義對外展開收購或并購的相關(guān)業(yè)務。微創(chuàng)英特必須在3至12個月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務的資產(chǎn)注入，友阿股份原有業(yè)務版塊以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團隊負責運營。

這意味著，易主后的友阿股份重心將不是老本行零售業(yè)，而是轉(zhuǎn)型新能源。而擬入主的微創(chuàng)英特的經(jīng)營范圍和公開資料，均顯示其主要經(jīng)營半導體業(yè)務，那么其是否有新能源相關(guān)的能力和資源？入主上市公司的動機和目的又何在？這些問題還尚待解答。

作為湖南區(qū)域零售龍頭之一，近五年來友阿股份業(yè)績不斷萎縮，營業(yè)收入從2018年的72.42億元下滑到2022年18.13億元，凈利潤從2018年的4.54億元下滑到僅有0.33億元。

控股股東債務高企

友阿股份的控股股東友阿控股轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后，是其近年來不斷高筑的債務危機。本次擬由微創(chuàng)英特承接14億元的對外債務本金，或是解決了友阿控股的“燃眉之急”。

記者注意到，2021年10月以來，友阿股份密集發(fā)布控股股東質(zhì)押股權(quán)的公告。最近一份質(zhì)押股權(quán)公告，即今年2月4日發(fā)布的公告顯示，友阿控股截至公告日質(zhì)押上市公司股份數(shù)量占其持有數(shù)量的86.17%。

公告還顯示，在借款方面，截至今年2月4日，友阿控股母公司各類借款總余額為17.55億元，未來半年內(nèi)需償付的上述債務金額為13.18億元，未來一年內(nèi)需償付的上述債務金額為17.55億元。在債務逾期方面，2021年8月27日招商銀行到期1億元商業(yè)承兌匯逾期，并于9月向長沙市芙蓉區(qū)人民法院提起訴訟，截至今年2月3日，未兌付商票余額為9853.35萬元。

友阿股份在上述公告中表示，友阿控股將以主動增信方式穩(wěn)住各存量債權(quán)銀行，通過銀行新增融資、去化資產(chǎn)、催收應收款項、引進戰(zhàn)略投資者等方式積極處理上述事項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次籌劃承債式收購，從時間點和金額來看，都在上述債務的期限和金額范圍內(nèi)，這或許就是友阿控股處理上述債務事項的進展。

在8月31日披露的半年報中，友阿股份再次披露了控股股東的誠信狀況。

一是公司控股股東友阿控股在招商銀行長沙分行商業(yè)承兌匯票逾期，招商銀行長沙分行向長沙市芙蓉區(qū)人民法院提起訴訟。2022年9月16日本訴訟已經(jīng)二審判決。友阿控股及其友阿超市分公司需向招商銀行長沙分行支付墊付電子商業(yè)承兌匯票票款本金 9853.35萬元及利息。本案的一審和二審的受理費和訴前保全費共計63.51萬元由友阿控股及其友阿超市分公司共同負擔。截至報告期末本判決已申請執(zhí)行，目前處于終本狀態(tài)。

二是公司控股股東友阿控股與湖南順天建設集團有限公司（以下簡稱順天公司）因建設工程施工合同糾紛，順天公司對友阿控股提起訴訟。2023年3月30 日本訴訟已經(jīng)長沙市中級人民法院二審判決。友阿控股需向順天公司支付工程款2984.52萬元及利息。本案的一審和二審的受理費和訴前保全費共計21.12萬元由友阿控股負擔。截至報告期末友阿控股已向順天公司支付730萬元，余款正在執(zhí)行和解中。

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