每經(jīng)編輯 黃勝    

11月8日，上交所、深交所有關(guān)負責人分別就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排相關(guān)情況答記者問。

上交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排相關(guān)情況答記者問

8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡 優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱優(yōu)化再融資監(jiān)管安排），明確了當前再融資監(jiān)管的總體要求。近日，上交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體執(zhí)行情況回答了記者提問。

問：制定優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的目的是什么？

答：二級市場的穩(wěn)健運行是一級市場融資功能有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，實現(xiàn)資本市場可持續(xù)發(fā)展，保護投資者利益，需要充分考慮投融資兩端的動態(tài)平衡。優(yōu)化再融資監(jiān)管安排，適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統(tǒng)籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發(fā)布的進一步規(guī)范股份減持行為等政策措施的內(nèi)在精神保持一致。相關(guān)安排將有利于提升上市公司質(zhì)量，促進上市公司專注企業(yè)經(jīng)營，改善市值。

問：請介紹一下優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的主要思路。

答：今年以來，上交所一直堅持嚴格審慎的再融資監(jiān)管導(dǎo)向，在滿足上市公司正常發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，對市場關(guān)注的頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、大額前次募集資金閑置等情形嚴格監(jiān)管，引導(dǎo)上市公司理性實施再融資。一是從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求、是否投向主業(yè)從嚴把關(guān)，對于不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調(diào)減。二是嚴格管控融資規(guī)模。嚴格把關(guān)再融資募集資金的合理性和必要性，對于上市公司無法充分論述融資規(guī)模合理性的，要求其調(diào)減金額或予以終止審核。三是建立大額再融資預(yù)溝通機制。為引導(dǎo)上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的沖擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預(yù)溝通，以穩(wěn)定市場預(yù)期。

本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排是在現(xiàn)有做法基礎(chǔ)上，基于當前市場狀況，對上市公司再融資節(jié)奏、融資規(guī)模等作出更加從嚴和從緊的安排，重點突出扶優(yōu)限劣，引導(dǎo)資源向優(yōu)質(zhì)上市公司集聚，更好地統(tǒng)籌一二級市場平衡，維護資本市場良好的融資秩序。

問：本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體舉措有哪些？

答：本次優(yōu)化再融資安排的具體舉措是圍繞從嚴從緊的把關(guān)要求，把握好再融資節(jié)奏，對再融資募集資金的合理性、必要性從嚴把關(guān)。

一是嚴格限制破發(fā)、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預(yù)案董事會召開前20個交易日、啟動發(fā)行前20個交易日內(nèi)的任一日，不得存在破發(fā)或破凈情形。破發(fā)是指，收盤價低于首次公開發(fā)行上市時的發(fā)行價。收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復(fù)權(quán)計算。破凈是指，收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)報告每股凈資產(chǎn)。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復(fù)權(quán)計算。

二是從嚴把控連續(xù)虧損企業(yè)融資間隔期，上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）連續(xù)虧損的，本次再融資預(yù)案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于十八個月。

三是上市公司存在財務(wù)性投資比例較高情形的，須相應(yīng)調(diào)減本次再融資募集資金金額。

四是從嚴把關(guān)前募資金使用，上市公司再融資預(yù)案董事會召開時，前次募集資金應(yīng)當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低于預(yù)期效益的原因，募投項目實施后是否有利于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、營運能力、盈利能力等相關(guān)情況。

五是嚴格把關(guān)再融資募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)要求，上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務(wù)須具有明顯的協(xié)同性。督促上市公司更加突出主業(yè)，聚焦提升主業(yè)質(zhì)量，防止盲目跨界投資、多元化投資。

問：對上市公司再融資進行從嚴從緊監(jiān)管的同時，如何兼顧保障上市公司合理融資需求和支持實體經(jīng)濟發(fā)展的需要？

答：在從嚴從緊把關(guān)的同時，在支持上市公司合理融資需求方面，有以下幾個安排：

一是符合國家重大戰(zhàn)略方向的再融資不適用本次再融資監(jiān)管安排，目的是充分發(fā)揮資本市場服務(wù)國家戰(zhàn)略和實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的功能。

二是根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，融資金額不超過3億元且不超過凈資產(chǎn)的20%可以適用簡易程序。采用簡易程序的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求，主要考慮是，簡易程序的再融資金額較小，既能較好地滿足上市公司必要的融資需求，又能兼顧二級市場穩(wěn)定。

三是董事會確定全部發(fā)行對象的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰(zhàn)略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或者通過引入戰(zhàn)略投資者獲得業(yè)務(wù)資源的特點，有利于提高上市公司質(zhì)量，穩(wěn)定股價，有利于保護中小投資者權(quán)益，且認購資金全部來自于提前確定的特定對象。

問：重組配套融資如何適用再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求？

答：并購重組是上市公司提升質(zhì)量的有效手段，也是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要途徑。配套融資是重組方案的重要組成部分，主要服務(wù)于重組。為支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，配套融資的監(jiān)管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據(jù)募集資金用途不同而有所差異：配套融資用于補充流動資金、償還債務(wù)的，適用本次再融資監(jiān)管安排關(guān)于破發(fā)、破凈的要求；用于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定的其他用途的，不適用本次再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求。

問：請介紹一下政策實施的銜接安排。

答：為有效做好銜接，本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排適用于實施后新受理的項目。前期已受理、目前處于審核階段的項目，不適用相關(guān)監(jiān)管安排。

后續(xù)，上交所將持續(xù)做好再融資預(yù)案和重組方案披露、項目受理、已受理項目的審核等工作，堅持嚴格、透明、審慎的發(fā)行上市把關(guān)，增強市場可預(yù)期性。上市公司在執(zhí)行過程中存在任何疑問的，可以通過書面、現(xiàn)場等方式進行溝通。上交所將堅持“開門辦審核”的工作要求，切實保障、及時響應(yīng)經(jīng)營主體的溝通需求，平穩(wěn)實施好本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排。

深交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排相關(guān)情況答記者問

8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡 優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱優(yōu)化再融資監(jiān)管安排），明確了當前再融資監(jiān)管的總體要求。近日，深交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體執(zhí)行情況回答了記者提問。

問：制定優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的目的是什么？

答：二級市場的穩(wěn)健運行是一級市場融資功能有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，實現(xiàn)資本市場可持續(xù)發(fā)展，保護投資者利益，需要充分考慮投融資兩端的動態(tài)平衡。優(yōu)化再融資監(jiān)管安排，適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統(tǒng)籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發(fā)布的進一步規(guī)范股份減持行為等政策措施的內(nèi)在精神保持一致。相關(guān)安排將有利于提升上市公司質(zhì)量，促進上市公司專注企業(yè)經(jīng)營，改善市值。

問：請介紹一下優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的主要思路。

答：今年以來，深交所一直堅持嚴格審慎的再融資監(jiān)管導(dǎo)向，在滿足上市公司正常發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，對市場關(guān)注的頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、大額前次募集資金閑置等情形嚴格監(jiān)管，引導(dǎo)上市公司理性實施再融資。一是從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求、是否投向主業(yè)從嚴把關(guān)，對于不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調(diào)減。二是嚴格管控融資規(guī)模。嚴格把關(guān)再融資募集資金的合理性和必要性，對于上市公司無法充分論述融資規(guī)模合理性的，要求其調(diào)減金額或予以終止審核。三是建立大額再融資預(yù)溝通機制。為引導(dǎo)上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的沖擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預(yù)溝通，以穩(wěn)定市場預(yù)期。

本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排是在現(xiàn)有做法基礎(chǔ)上，基于當前市場狀況，對上市公司再融資節(jié)奏、融資規(guī)模等作出更加從嚴和從緊的安排，重點突出扶優(yōu)限劣，引導(dǎo)資源向優(yōu)質(zhì)上市公司集聚，更好地統(tǒng)籌一二級市場平衡，維護資本市場良好的融資秩序。

問：本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體舉措有哪些？

答：本次優(yōu)化再融資安排的具體舉措是圍繞從嚴從緊的把關(guān)要求，把握好再融資節(jié)奏，對再融資募集資金的合理性、必要性從嚴把關(guān)。

一是嚴格限制破發(fā)、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預(yù)案董事會召開前20個交易日、啟動發(fā)行前20個交易日內(nèi)的任一日，不得存在破發(fā)或破凈情形。破發(fā)是指，收盤價低于首次公開發(fā)行上市時的發(fā)行價。收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復(fù)權(quán)計算。破凈是指，收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)報告每股凈資產(chǎn)。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復(fù)權(quán)計算。

二是從嚴把控連續(xù)虧損企業(yè)融資間隔期，上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）連續(xù)虧損的，本次再融資預(yù)案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于十八個月。

三是上市公司存在財務(wù)性投資比例較高情形的，須相應(yīng)調(diào)減本次再融資募集資金金額。

四是從嚴把關(guān)前募資金使用，上市公司再融資預(yù)案董事會召開時，前次募集資金應(yīng)當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低于預(yù)期效益的原因，募投項目實施后是否有利于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、營運能力、盈利能力等相關(guān)情況。

五是嚴格把關(guān)再融資募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)要求，上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務(wù)須具有明顯的協(xié)同性。督促上市公司更加突出主業(yè)，聚焦提升主業(yè)質(zhì)量，防止盲目跨界投資、多元化投資。

問：對上市公司再融資進行從嚴從緊監(jiān)管的同時，如何兼顧保障上市公司合理融資需求和支持實體經(jīng)濟發(fā)展的需要？

答：在從嚴從緊把關(guān)的同時，在支持上市公司合理融資需求方面，有以下幾個安排：

一是符合國家重大戰(zhàn)略方向的再融資不適用本次再融資監(jiān)管安排，目的是充分發(fā)揮資本市場服務(wù)國家戰(zhàn)略和實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的功能。

二是根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，融資金額不超過3億元且不超過凈資產(chǎn)的20%可以適用簡易程序。采用簡易程序的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求，主要考慮是，簡易程序的再融資金額較小，既能較好地滿足上市公司必要的融資需求，又能兼顧二級市場穩(wěn)定。

三是董事會確定全部發(fā)行對象的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰(zhàn)略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或者通過引入戰(zhàn)略投資者獲得業(yè)務(wù)資源的特點，有利于提高上市公司質(zhì)量，穩(wěn)定股價，有利于保護中小投資者權(quán)益，且認購資金全部來自于提前確定的特定對象。

問：重組配套融資如何適用再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求？

答：并購重組是上市公司提升質(zhì)量的有效手段，也是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要途徑。配套融資是重組方案的重要組成部分，主要服務(wù)于重組。為支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，配套融資的監(jiān)管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據(jù)募集資金用途不同而有所差異：配套融資用于補充流動資金、償還債務(wù)的，適用本次再融資監(jiān)管安排關(guān)于破發(fā)、破凈的要求；用于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定的其他用途的，不適用本次再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求。

問：請介紹一下政策實施的銜接安排。

答：為有效做好銜接，本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排適用于實施后新受理的項目。前期已受理、目前處于審核階段的項目，不適用相關(guān)監(jiān)管安排。

后續(xù)，深交所將持續(xù)做好再融資預(yù)案和重組方案披露、項目受理、已受理項目的審核等工作，堅持嚴格、透明、審慎的發(fā)行上市把關(guān)，增強市場可預(yù)期性。上市公司在執(zhí)行過程中存在任何疑問的，可以通過書面、現(xiàn)場等方式進行溝通。深交所將堅持“開門辦審核”的工作要求，切實保障、及時響應(yīng)經(jīng)營主體的溝通需求，平穩(wěn)實施好本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排。

每日經(jīng)濟新聞綜合上海證券交易所網(wǎng)站、深圳證券交易所網(wǎng)站

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝