每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 楊夏    

11月9日，新三板公司太極華保（836491.NQ）發(fā)布一則道歉公告。公告稱，公司此前并購的上海菲耐得信息科技有限公司（以下簡稱菲耐得）2022年經(jīng)審計(jì)后凈利潤未達(dá)到評(píng)估報(bào)告預(yù)測金額的50%。實(shí)際上，菲耐得2021年凈利潤也同樣未達(dá)到預(yù)測金額的50%，公司還因此被采取行政監(jiān)管措施。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，太極華保是從潤和軟件（300339.SZ，股價(jià)27.15元，市值216.23億元）手中受讓的菲耐得100%股權(quán)，籌劃并購當(dāng)年（2020年）前7個(gè)月菲耐得就已經(jīng)出現(xiàn)了虧損，但最終菲耐得100%股權(quán)評(píng)估增值率仍超50%，此外，這一交易中雙方并未簽訂業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

去年凈利與評(píng)估預(yù)計(jì)金額相差超1500萬元

2021年，太極華保通過現(xiàn)金支付以及發(fā)行股份的方式收購了菲耐得100%股權(quán)，這一交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，交易價(jià)格為7000萬元，其中以現(xiàn)金支付1500.45萬元，剩余5499.55萬元以發(fā)行股份的方式支付。交易對(duì)手潤和軟件也因此在2021年躍居太極華保第三大股東，持股比例為11.27%。

值得注意的是，這一交易最終采用收益法對(duì)菲耐得進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2020年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，菲耐得100%股權(quán)評(píng)估價(jià)格為7010萬元，增值率為52.77%，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估增值率僅有10.89%。

所謂收益法則是指通過估算被評(píng)估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法，因此在這份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中也預(yù)測了菲耐得的未來業(yè)績。而讓太極華保沒有料到的是，菲耐得在收購當(dāng)年就沒有完成預(yù)測盈利金額，且相差近2000萬元。

2021年，菲耐得經(jīng)審計(jì)后的凈利潤為-1564.93萬元，而評(píng)估報(bào)告中預(yù)測的應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤為371.92萬元。為此，太極華保在去年4月曾發(fā)布道歉公告，今年7月公司及相關(guān)責(zé)任人則又因此被北京證監(jiān)局采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施。

2022年，菲耐得又再次未實(shí)現(xiàn)評(píng)估預(yù)測盈利金額。菲耐得2022年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤為-726.77萬元，而評(píng)估報(bào)告預(yù)測的2022年菲耐得應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤774.82萬元，兩者相差超1500萬元。

對(duì)于菲耐得被收購后業(yè)績不理想的原因，太極華保在公告中稱，系近幾年國內(nèi)新冠疫情對(duì)菲耐得及其所服務(wù)客戶正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生極大影響。此外，菲耐得重大研發(fā)活動(dòng)仍然處于持續(xù)投入階段，收益有限。

交易雙方未簽訂業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議

根據(jù)當(dāng)年的重組報(bào)告書，菲耐得主要業(yè)務(wù)集中在財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的核心系統(tǒng)，包括相關(guān)的統(tǒng)計(jì)分析類系統(tǒng)，同時(shí)也覆蓋了部分健康險(xiǎn)相關(guān)的系統(tǒng)、資產(chǎn)管理公司的系統(tǒng)和保險(xiǎn)銷售公司的系統(tǒng)。太極華保的主營業(yè)務(wù)則是面向金融保險(xiǎn)行業(yè)提供數(shù)據(jù)中心建設(shè)與運(yùn)維服務(wù)、IT系統(tǒng)建設(shè)與服務(wù)、軟硬件開發(fā)與運(yùn)維服務(wù)、大數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)。因此在交易目的章節(jié)中，太極華保提及是為了通過業(yè)務(wù)互補(bǔ)及融合創(chuàng)新，擴(kuò)大公司市場占有率及業(yè)務(wù)規(guī)模。

對(duì)于太極華保而言，7000萬元并不是一個(gè)小數(shù)目。在籌劃收購的當(dāng)年末（2020年），太極華保的貨幣資金也僅有2381.85萬元。為此，當(dāng)時(shí)太極華保還通過發(fā)行股份的方式募集一部分資金用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

而從菲耐得2021年、2022年的業(yè)績表現(xiàn)來看，太極華保的這一筆收購顯然是有些不如預(yù)期，公司當(dāng)年的凈利潤也因此被拖累了不少，2021年、2022年太極華保的歸母凈利潤分別為-3717.04萬元，-2331.87萬元。

再拉長時(shí)間線來看，菲耐得的業(yè)績下滑趨勢早在被并購前就已經(jīng)有跡可循。根據(jù)此前的重組報(bào)告書披露，2018年、2019年及2020年1-7月，菲耐得的營業(yè)收入呈現(xiàn)下滑的態(tài)勢，分別為7536.39萬元、6944.25萬元、3839.07萬元，凈利潤同樣如此，分別為423.2萬元、147.94萬元，-559.61萬元。

值得注意的一點(diǎn)是，太極華保從潤和軟件手中受讓菲耐得100%股權(quán)時(shí)，雙方未簽訂業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議，這也就意味著太極華?；蛐枳孕袕浹a(bǔ)收購標(biāo)的業(yè)績不佳的損失，截至6月末，太極華保已經(jīng)對(duì)菲耐得計(jì)提了1546.4萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

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