每經記者 范芊芊    每經編輯 楊夏    

11月9日，新三板公司太極華保（836491.NQ）發(fā)布一則道歉公告。公告稱，公司此前并購的上海菲耐得信息科技有限公司（以下簡稱菲耐得）2022年經審計后凈利潤未達到評估報告預測金額的50%。實際上，菲耐得2021年凈利潤也同樣未達到預測金額的50%，公司還因此被采取行政監(jiān)管措施。

《每日經濟新聞》記者注意到，太極華保是從潤和軟件（300339.SZ，股價27.15元，市值216.23億元）手中受讓的菲耐得100%股權，籌劃并購當年（2020年）前7個月菲耐得就已經出現(xiàn)了虧損，但最終菲耐得100%股權評估增值率仍超50%，此外，這一交易中雙方并未簽訂業(yè)績承諾及補償協(xié)議。

去年凈利與評估預計金額相差超1500萬元

2021年，太極華保通過現(xiàn)金支付以及發(fā)行股份的方式收購了菲耐得100%股權，這一交易構成了重大資產重組，交易價格為7000萬元，其中以現(xiàn)金支付1500.45萬元，剩余5499.55萬元以發(fā)行股份的方式支付。交易對手潤和軟件也因此在2021年躍居太極華保第三大股東，持股比例為11.27%。

值得注意的是，這一交易最終采用收益法對菲耐得進行評估。根據中水致遠資產評估有限公司出具的以2020年7月31日為評估基準日的《資產評估報告》，菲耐得100%股權評估價格為7010萬元，增值率為52.77%，而資產基礎法評估增值率僅有10.89%。

所謂收益法則是指通過估算被評估資產未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產價值的評估方法，因此在這份資產評估報告中也預測了菲耐得的未來業(yè)績。而讓太極華保沒有料到的是，菲耐得在收購當年就沒有完成預測盈利金額，且相差近2000萬元。

2021年，菲耐得經審計后的凈利潤為-1564.93萬元，而評估報告中預測的應實現(xiàn)凈利潤為371.92萬元。為此，太極華保在去年4月曾發(fā)布道歉公告，今年7月公司及相關責任人則又因此被北京證監(jiān)局采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施。

2022年，菲耐得又再次未實現(xiàn)評估預測盈利金額。菲耐得2022年經審計后的凈利潤為-726.77萬元，而評估報告預測的2022年菲耐得應實現(xiàn)凈利潤774.82萬元，兩者相差超1500萬元。

對于菲耐得被收購后業(yè)績不理想的原因，太極華保在公告中稱，系近幾年國內新冠疫情對菲耐得及其所服務客戶正常業(yè)務開展產生極大影響。此外，菲耐得重大研發(fā)活動仍然處于持續(xù)投入階段，收益有限。

交易雙方未簽訂業(yè)績承諾和補償協(xié)議

根據當年的重組報告書，菲耐得主要業(yè)務集中在財產保險的核心系統(tǒng)，包括相關的統(tǒng)計分析類系統(tǒng)，同時也覆蓋了部分健康險相關的系統(tǒng)、資產管理公司的系統(tǒng)和保險銷售公司的系統(tǒng)。太極華保的主營業(yè)務則是面向金融保險行業(yè)提供數(shù)據中心建設與運維服務、IT系統(tǒng)建設與服務、軟硬件開發(fā)與運維服務、大數(shù)據運營服務。因此在交易目的章節(jié)中，太極華保提及是為了通過業(yè)務互補及融合創(chuàng)新，擴大公司市場占有率及業(yè)務規(guī)模。

對于太極華保而言，7000萬元并不是一個小數(shù)目。在籌劃收購的當年末（2020年），太極華保的貨幣資金也僅有2381.85萬元。為此，當時太極華保還通過發(fā)行股份的方式募集一部分資金用于支付購買資產的現(xiàn)金對價。

而從菲耐得2021年、2022年的業(yè)績表現(xiàn)來看，太極華保的這一筆收購顯然是有些不如預期，公司當年的凈利潤也因此被拖累了不少，2021年、2022年太極華保的歸母凈利潤分別為-3717.04萬元，-2331.87萬元。

再拉長時間線來看，菲耐得的業(yè)績下滑趨勢早在被并購前就已經有跡可循。根據此前的重組報告書披露，2018年、2019年及2020年1-7月，菲耐得的營業(yè)收入呈現(xiàn)下滑的態(tài)勢，分別為7536.39萬元、6944.25萬元、3839.07萬元，凈利潤同樣如此，分別為423.2萬元、147.94萬元，-559.61萬元。

值得注意的一點是，太極華保從潤和軟件手中受讓菲耐得100%股權時，雙方未簽訂業(yè)績承諾和補償協(xié)議，這也就意味著太極華?；蛐枳孕袕浹a收購標的業(yè)績不佳的損失，截至6月末，太極華保已經對菲耐得計提了1546.4萬元的商譽減值準備。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211101902712