每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

11月10日，上海萊士（SZ002252，股價7.25元，市值489億元）發(fā)布公告稱，擬以約4.8億元收購廣西冠峰生物制品有限公司（以下簡稱廣西冠峰）95%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，廣西冠峰在2022年和今年前8月的營業(yè)收入皆為0，歸母凈利潤則分別為-1699.54萬元和-1032.96萬元。

截至今年8月底，廣西冠峰的股東權(quán)益約0.84億元。據(jù)上海萊士聘請的專業(yè)機構(gòu)盡調(diào)與評估，對廣西冠峰股權(quán)的評估增值約4.2億元，增值率500.09%。

上海萊士表示：收購廣西冠峰，有利于公司實現(xiàn)在廣西的戰(zhàn)略布局，為進一步拓展廣西優(yōu)良的血漿資源，打造一個融合行業(yè)最新前沿技術(shù)的血液制品生產(chǎn)基地奠定良好的基礎(chǔ)。

上海萊士的公告并未提及關(guān)于廣西冠峰的原股東是否有未來業(yè)績承諾的相關(guān)內(nèi)容。

此外，據(jù)上海萊士公告，廣西冠峰的兩個單采血漿站疑似尚未獲得單采血漿許可證，工廠生產(chǎn)尚未恢復(fù)。

天壇生物子公司放棄優(yōu)先購買權(quán)

據(jù)上海萊士公告，廣西冠峰目前有五位股東，分別為李冠鋒、韋向紅、黃科良、賀州安信乾能叁期投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱叁期基金）和成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱成都蓉生）。

圖片來源：上海萊士公告截圖

成都蓉生為另外一位血液制品巨頭天壇生物（SH600161，股價29.75元，市值490億元）旗下公司。同日，天壇生物也發(fā)布公告稱，其召開董事會，同意成都蓉生放棄廣西冠峰95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)；同意成都蓉生終止與廣西冠峰簽訂的《托管協(xié)議》及其補充協(xié)議。

對于為何放棄優(yōu)先購買權(quán)，天壇生物并未在公告中給出解釋。記者查閱過往天壇生物公告發(fā)現(xiàn)，成都蓉生之所以能夠成為廣西冠峰的股東與上述《托管協(xié)議》有關(guān)。

2019年，成都蓉生與廣西冠峰簽訂《托管協(xié)議》，成都蓉生受托管理廣西冠峰，托管期限自協(xié)議生效之日起60個月，托管費用為250萬元人民幣/年。同時，成都蓉生與廣西冠峰現(xiàn)有股東簽訂《股權(quán)授予協(xié)議》，簽署協(xié)議后接受廣西冠峰5%股權(quán)的授予，并約定在未來托管過程中根據(jù)目標(biāo)完成情況再獲得廣西冠峰0%~5%的股權(quán)授予。

2019年11月底，成都蓉生成為了廣西冠峰股東。

換句話說，成都蓉生獲得廣西冠峰5%的股權(quán)實際上來源于“授予”。而以目前廣西冠峰的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，當(dāng)時約定的“根據(jù)目標(biāo)完成情況再獲得廣西冠峰0%~5%的股權(quán)授予”在后來并未執(zhí)行。

圖片來源：上海萊士公告截圖

據(jù)上海萊士披露，廣西冠峰的財務(wù)狀況一般。2022年度和2023年1~8月，廣西冠峰的營業(yè)收入皆為0，歸母凈利潤分別為-1699.54萬元和-1032.96萬元。2023年8月底，廣西冠峰資產(chǎn)總額約1.2億元，歸母凈資產(chǎn)約0.84億元。

標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押

目前，李冠鋒持有廣西冠峰54.1266%股權(quán)，現(xiàn)任廣西冠峰董事長、法定代表人。

值得注意的是，據(jù)上海萊士公告，李冠鋒將其持有的廣西冠峰38.6956%股權(quán)質(zhì)押給了廣西冠峰的另外一位股東——叁期基金。

據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)，叁期基金的管理人系安信乾宏投資有限公司，成立日期為2020年4月，備案日期為2020年12月4日。

圖片來源：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)截圖

啟信寶顯示，就在叁期基金備案不到一個月后，于2020年12月31日，叁期基金入股了廣西冠峰，獲得了廣西冠峰27.7779%的股權(quán)。

圖片來源：啟信寶截圖

據(jù)啟信寶，李冠峰的38.6956%股權(quán)質(zhì)押給叁期基金的登記日期為2020年12月28日，也即在叁期基金入股廣西冠峰的3天前。顯然，叁期基金在此前入股廣西冠峰的交易上頗具話語權(quán)。

上海萊士的公告也提到質(zhì)押，但公司也披露，其與轉(zhuǎn)讓方簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》明確約定了“標(biāo)的股權(quán)上不應(yīng)附帶股權(quán)質(zhì)押或者其他任何權(quán)利負擔(dān)”。

叁期基金的股權(quán)穿透后，其上層股東之一為自然人喬曉輝。據(jù)天壇生物三季報，今年第三季度末，天壇生物第四大股東姓名也為喬曉輝。但無法確認兩人是否同一人。

此外，值得注意的是，據(jù)上海萊士公告，廣西冠峰的兩個單采血漿站疑似尚未獲得單采血漿許可證、工廠生產(chǎn)尚未恢復(fù)。

上海萊士表示：“本次交易是公司基于長遠發(fā)展作出的戰(zhàn)略決策，本次收購?fù)瓿珊螅緦⒎e極推進標(biāo)的公司現(xiàn)已建成的兩個單采血漿站獲取單采血漿許可證、工廠生產(chǎn)恢復(fù)等工作，標(biāo)的公司在實際運營中可能面臨行業(yè)政策、監(jiān)管審批、市場變化、資金管理、經(jīng)營管理等方面的不確定性風(fēng)險。”

封面圖片來源：視覺中國