每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月15日，藍(lán)豐生化（SZ002513，股價(jià)7.15元，市值26.74億元）發(fā)布一份起訴公告，展示了兩年前的一樁收購(gòu)案背后的細(xì)節(jié)。

藍(lán)豐生化方面稱，上市公司收購(gòu)江西德施普新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西德施普”）后，并未控制后者的公章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及銀行U盾復(fù)核Key，導(dǎo)致公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)后者有效控制。

同時(shí)，江西德施普收購(gòu)的浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江德施普”）不但未能履行將錦綸纖維業(yè)務(wù)遷移至江西德施普經(jīng)營(yíng)，反而以自己名義繼續(xù)從事錦綸纖維業(yè)務(wù)，藍(lán)豐生化稱此舉嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益。

一筆3.02億元的收購(gòu)案

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱過往公告獲悉，2021年12月7日，藍(lán)豐生化連續(xù)發(fā)布多份公告，擬以3.02億元購(gòu)買香港柏德貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港柏德”）持有的江西德施普100%股權(quán)并對(duì)其增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購(gòu)買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

香港柏德、浙江德施普及其實(shí)控人金國(guó)軍承諾不再?gòu)氖洛\綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)承諾江西德施普2022年-2024年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，累計(jì)不低于1.7億元。彼時(shí)，江西德施普剛剛成立，雖然注冊(cè)資本有1600萬(wàn)美元，但尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，暫未盈利，而股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，其將承接浙江德施普錦綸纖維業(yè)務(wù)。

另一方面，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務(wù)含32條生產(chǎn)線、255個(gè)紡絲位，擁有年產(chǎn)5萬(wàn)噸差別化錦綸長(zhǎng)絲產(chǎn)能，主要生產(chǎn)細(xì)旦、超細(xì)旦、超亮、遠(yuǎn)紅外保暖保健、抗菌除臭、吸濕排汗功能性錦綸差別化長(zhǎng)絲。財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2021年前三季度，浙江德施普營(yíng)收達(dá)3.72億元，凈利潤(rùn)達(dá)3405.31萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

據(jù)悉，各方還于2022年4月7日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。相關(guān)協(xié)議約定，藍(lán)豐生化通過收購(gòu)江西德施普股權(quán)的方式，收購(gòu)浙江德施普的全部錦綸纖維業(yè)務(wù)，包括設(shè)備、資產(chǎn)、各類業(yè)務(wù)合同、核心骨干人員等，通過江西德施普公司進(jìn)行錦綸纖維業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。

收購(gòu)公告還提示了該次交易存在的管理風(fēng)險(xiǎn)。江西德施普在生產(chǎn)運(yùn)行管理、營(yíng)銷推廣、人才管理、規(guī)范化經(jīng)營(yíng)等方面與公司可能存在不同的認(rèn)識(shí)和思路，因此，在人員、技術(shù)對(duì)接、公司制度、運(yùn)營(yíng)改革、公司文化等方面的整合中可能會(huì)出現(xiàn)一定問題，造成管理不順。

而藍(lán)豐生化管理層將完成下列工作：1、收購(gòu)?fù)瓿珊螅鞯率┢諏⒈３肿庸惊?dú)立運(yùn)營(yíng)的方式，公司將通過管理部門，按照相應(yīng)管理規(guī)定，對(duì)其實(shí)施財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況月度報(bào)備及重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告制度；2、收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⑴c其高管人員及儲(chǔ)備人才進(jìn)行溝通與協(xié)調(diào)，使江西德施普管理層充分了解公司企業(yè)文化和既有的運(yùn)作管理模式，從而提高管理效率，實(shí)現(xiàn)規(guī)范管理并確保管理風(fēng)險(xiǎn)控制有效；3、收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒔y(tǒng)一執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理制度，并進(jìn)一步建立和完善各項(xiàng)管理制度。此外，公司還會(huì)通過內(nèi)部審計(jì)等方式加強(qiáng)對(duì)其管控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理過程中的問題，并及時(shí)采取必要措施進(jìn)行整改。

起訴要求賠償1.03億元

然而，據(jù)2022年年報(bào)，彼時(shí)，藍(lán)豐生化已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9370萬(wàn)元，首期 1.02億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚余870萬(wàn)元未支付；按照約定對(duì)目標(biāo)公司增資至3億元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款1.02億元，按照約定還需要支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款1.68億元。

藍(lán)豐生化表示，該投資項(xiàng)目后續(xù)存在重大不確定性及較大風(fēng)險(xiǎn)，其中，公司融資進(jìn)展不達(dá)預(yù)期，無(wú)法按協(xié)議的約定按期支付后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、設(shè)備轉(zhuǎn)讓款；公司尚未全部付清1600萬(wàn)美元等值股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司對(duì)能否最終行使對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)（含債權(quán)）的所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)均無(wú)法確認(rèn)。

對(duì)此，藍(lán)豐生化稱，經(jīng)公司審慎評(píng)估及與年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)充分溝通后，認(rèn)為原先將目標(biāo)公司納入合并報(bào)表范圍的依據(jù)不夠充分和謹(jǐn)慎。為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司編制的2022年年度報(bào)告不再將江西德施普及其全資子公司浙江藍(lán)豐納入合并范圍。

同時(shí)，為控制投資風(fēng)險(xiǎn)，藍(lán)豐生化正與交易對(duì)手方開展商務(wù)談判，商討終止該協(xié)議的履行。

而據(jù)起訴公告，藍(lán)豐生化已就與香港柏德、浙江德施普、金國(guó)軍和江西德施普合同糾紛一案向江蘇省徐州市中級(jí)人民法院提起訴訟，并于近日收到案件受理通知，案號(hào)為（2023）蘇03民初751號(hào)，其中，香港柏德、浙江德施普和金國(guó)軍列為共同被告。

藍(lán)豐生化表示，江西德施普在完成股權(quán)過戶后，被告仍然控制著江西德施普的公章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及銀行U盾復(fù)核Key，導(dǎo)致公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)江西德施普的有效控制。同時(shí)，浙江德施普不但未能履行將錦綸纖維業(yè)務(wù)遷移至江西德施普經(jīng)營(yíng)，反而以自己名義繼續(xù)從事錦綸纖維業(yè)務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益。經(jīng)與被告談判溝通，公司未能與其就終止相關(guān)合作達(dá)成合意。

藍(lán)豐生化的主要訴訟請(qǐng)求為：1、判令解除各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；2、判令香港柏德返還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，浙江德施普和金國(guó)軍承擔(dān)連帶責(zé)任；3、判令被告支付為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的全部費(fèi)用，包括律師費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)等，以實(shí)際發(fā)生金額為準(zhǔn)；判令本案訴訟費(fèi)用由被告共同負(fù)擔(dān)。

值得注意的是，以上各項(xiàng)合計(jì)達(dá)1.03億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝（資料圖）