每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 楊夏    

11月16日，由每日經(jīng)濟(jì)新聞主辦的“2023第十二屆中國上市公司高峰論壇”系列活動(dòng)在四川瀘州郎酒莊園拉開帷幕。以“合規(guī)治理 全新起航”為主題的“青花郎2023第七屆中國上市公司董秘年會(huì)”率先登場，于當(dāng)日下午隆重舉行。

年會(huì)上，中國公司治理50人論壇學(xué)術(shù)委員會(huì)執(zhí)行主任兼秘書長，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任、教授（二級(jí)）、博導(dǎo)高明華在題為“公司治理合規(guī)與上市公司高質(zhì)量發(fā)展”的主旨演講中表示，公司治理的核心是契約和合規(guī)。沒有規(guī)則就談不上契約，所以契約是以規(guī)則作為前提的，尤其是以法律規(guī)則作為前提。如果沒有法律規(guī)則，契約就不會(huì)得到執(zhí)行。

中國公司治理50人論壇學(xué)術(shù)委員會(huì)執(zhí)行主任兼秘書長高明華

同時(shí)，高明華指出，為什么ESG（環(huán)境、社會(huì)、治理）現(xiàn)在受到全世界的廣泛重視，因?yàn)槠渲械?ldquo;G”直接關(guān)系到?jīng)Q策是否具有科學(xué)性，并且它決定著社會(huì)責(zé)任和環(huán)境保護(hù)。

在他看來，公司治理在廣義范疇涉及的利益相關(guān)方不僅僅是股東，還包括內(nèi)部的員工，外部的債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商以及周邊的社區(qū)居民等，他們的權(quán)益都需要得到保護(hù)。

公司治理的核心是契約與合規(guī)

近年來，我國在完善資本市場法律體系以及提高上市公司合規(guī)能力建設(shè)方面，出臺(tái)了一連串的法律法規(guī)和政策性的指導(dǎo)意見。

在2020年10月國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中，第一條就是公司治理，其他各條也都涉及公司治理；正在修訂中的《公司法》，核心內(nèi)容也是公司治理，例如賦予董事會(huì)監(jiān)督權(quán)；可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)；股東臨時(shí)提案權(quán)門檻的降低等；再比如2023年9月4日開始實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，也對(duì)公司治理機(jī)制完善提出了更高要求。

高明華在主旨演講中表示，公司治理的核心是契約與合規(guī)，沒有規(guī)則就談不上契約，所以契約是以規(guī)則作為前提的，尤其是以法律規(guī)則作為前提的。沒有法律規(guī)則，契約就不會(huì)得到執(zhí)行。

他強(qiáng)調(diào)說，合規(guī)包括兩個(gè)方面，第一，要有完善的規(guī)則，尤其是法律體系，否則合規(guī)就無從談起。第二，執(zhí)法要有效，沒有有效的執(zhí)法，規(guī)則就是擺設(shè)。我國的規(guī)則體系這些年確實(shí)在進(jìn)步，但還有一些問題需要解決。

如果企業(yè)身處一個(gè)法律比較穩(wěn)定，而且比較完善的環(huán)境下，那么企業(yè)家對(duì)自己的行為是有預(yù)期的，他很清楚違法違規(guī)行為將要承擔(dān)什么法律后果。這樣，就倒逼他在做決策時(shí)，需要先做出充分的論證，違法或者違規(guī)的概率就比較低。

高明華表示，如果沒有相應(yīng)的穩(wěn)定的法律制度，不管是企業(yè)家還是投資者，都很難有合理的預(yù)期。比如對(duì)于投資者來說，如果利益受到損害時(shí)，他們知道如何維權(quán)、索賠多少、需要花費(fèi)多少維權(quán)成本，維權(quán)成功率過高，都有合理預(yù)期，他們就會(huì)容易做出判斷，如何投資、投資多少，無疑這都需要穩(wěn)定的、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆?。我國近年在這方面不斷強(qiáng)化，比如2020年開始實(shí)行的投資者集體訴訟制度。

ESG中“G”直接關(guān)系決策是否科學(xué)

談及公司治理，就不得不提近年來在全球范圍內(nèi)備受推崇的ESG理念。

高明華認(rèn)為，ESG為什么受到重視，因?yàn)槠渲械?ldquo;G”直接關(guān)系著決策是否具有科學(xué)性。

他進(jìn)一步表示，這個(gè)詞應(yīng)該反過來說，叫GSE。ESG其實(shí)就是上個(gè)世紀(jì)90年代以來被廣泛認(rèn)同的廣義公司治理。在ESG中，G又變回狹義公司治理了。

在廣義公司治理中，股東是價(jià)值創(chuàng)造的重要力量，但不是唯一的力量。除了股東之外，還有很多的利益相關(guān)者，包括內(nèi)部的員工，外部的債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商，以及周邊的社區(qū)居民等，他們的權(quán)益都需要得到有效保護(hù)。

此外，社會(huì)責(zé)任也需要合規(guī)，比如依法納稅等。即使是公司自愿的社會(huì)責(zé)任，如公益捐贈(zèng)，也必須通過董事會(huì)決策（屬于授權(quán)范圍內(nèi)的除外），甚至還要通過股東大會(huì)討論通過，否則就是不合規(guī)的。環(huán)境保護(hù)也涉及到合規(guī)的問題，比如公司經(jīng)營活動(dòng)中有環(huán)境污染，就會(huì)受到相關(guān)部門的處罰。所以說，E、S、G三個(gè)方面都要合規(guī)，它們直接關(guān)系到企業(yè)的可持續(xù)和高質(zhì)量發(fā)展。

在高明華看來，ESG其實(shí)是從公司治理延伸出來的。ESG概念于2004年才出現(xiàn)，但公司治理這個(gè)詞是上個(gè)世紀(jì)70年代末就已被提出，而其實(shí)踐則有上百年。而且，廣義的公司治理已經(jīng)包括了社會(huì)責(zé)任，而社會(huì)責(zé)任則又包括環(huán)境保護(hù)。在ESG中，G回歸狹義的公司治理，但卻是最核心的范疇G，因?yàn)楣局卫硎且蕾囈?guī)則來維系的。

值得一提的是，中國上市公司不僅要“合”國內(nèi)的“規(guī)”，如果涉及海外業(yè)務(wù)，還必須“合”業(yè)務(wù)或公司所在國家的“規(guī)”，還要“合”國際的“規(guī)”。

高明華特別提到《G20/OECD公司治理原則》（《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》），這是一項(xiàng)國際公司治理規(guī)則。包括中國在內(nèi)的G20和OECD國家共同簽署了這個(gè)《原則》。這是公司治理的國際共同語言或共同的價(jià)值觀，如果不尊重這個(gè)《原則》，就會(huì)被認(rèn)為沒有契約精神，在國際經(jīng)貿(mào)關(guān)系中就會(huì)處于不利地位。

（文中圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝）