每日經(jīng)濟(jì)新聞 2023-11-24 23:29:39
◎11月23日晚間,山東高速披露,公司擬以21.53億元現(xiàn)金收購控股股東山東高速集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高速集團(tuán)”)持有的山東高速信息集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信息集團(tuán)”)65%股權(quán)。
◎11月24日晚間,上交所向山東高速下發(fā)問詢函,要求山東高速就交易的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方面的具體問題作出進(jìn)一步的說明,并補(bǔ)充相關(guān)披露信息。
每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 楊夏
本著延展產(chǎn)業(yè)鏈的目的,山東高速(SH600350,股價(jià)6.66元,市值322.37億元)欲將出資收購控股股東資產(chǎn)。
11月23日晚間,山東高速披露,公司擬以21.53億元現(xiàn)金收購控股股東山東高速集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高速集團(tuán)”)持有的山東高速信息集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信息集團(tuán)”)65%股權(quán)。
不過,就在相關(guān)信息發(fā)布一天后,11月24日晚間,上交所就向山東高速下發(fā)問詢函,要求山東高速就交易的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方面的具體問題作出進(jìn)一步的說明,并補(bǔ)充相關(guān)披露信息。
擬以不菲價(jià)格收入囊中的信息集團(tuán),是山東高速控股股東高速集團(tuán)的全資子公司。
公告顯示,信息集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了智慧交通、智慧城市兩大領(lǐng)域,包括機(jī)電集成、軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)等方面。其中,機(jī)電集成等相關(guān)業(yè)務(wù)占比較高,2022年該業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比約為84.34%,軟件技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)2022年的營(yíng)收占比約為10.87%。
本次交易標(biāo)的為信息集團(tuán)65%股權(quán)。經(jīng)審計(jì),信息集團(tuán)股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值約為38.99億元。參考該評(píng)估價(jià)值,經(jīng)交易各方協(xié)商一致,信息集團(tuán)65%股權(quán)的交易價(jià)格為25.34億元。
作為關(guān)聯(lián)交易,此次交易價(jià)格不算便宜。評(píng)估報(bào)告顯示,本次交易以收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù),信息集團(tuán)100%股權(quán)的收益法評(píng)估值為38.99億元,增值率達(dá)78.43%。
選擇收益法的原因在于評(píng)估師認(rèn)為投資者注重的是標(biāo)的未來所能帶來的投資收益,收益法可以合理體現(xiàn)企業(yè)整體效應(yīng)價(jià)值。收益法評(píng)估中,對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估,增值率265.41%。
值得注意的是,此次高溢價(jià)收購,也引發(fā)交易所關(guān)注。在11月24日晚間下發(fā)的監(jiān)管問詢函中,上交所要求山東高速補(bǔ)充披露收益法的具體測(cè)算過程,并說明相關(guān)參數(shù)的主要依據(jù)及合理性,以及長(zhǎng)期股權(quán)投資估值大幅上升的依據(jù)及合理性。
上交所還要求說明最終選擇評(píng)估結(jié)果更高的收益法作為定價(jià)依據(jù)的具體理由,是否有利于保護(hù)上市公司及股東利益;結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易估值情況,說明本次估值的合理性。
對(duì)于此次交易的目的,山東高速提及,收費(fèi)公路運(yùn)營(yíng)一直是公司的主責(zé)主業(yè)。董事會(huì)認(rèn)為,公司擁有布局智慧交通領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢(shì),與信息集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性高,并購信息集團(tuán)有利于延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈條,增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力,實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。
問詢函中,上交所要求山東高速結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要客戶及供應(yīng)商情況,說明與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、是否對(duì)高速集團(tuán)存在重大依賴,收購?fù)瓿珊笫欠駮?huì)新增關(guān)聯(lián)交易,本次交易的必要性,以及本次收購股份比例的主要考慮。
本次收購?fù)瓿汕?,高速集團(tuán)需對(duì)信息集團(tuán)持有的賬面價(jià)值約為5.87億元的智能網(wǎng)聯(lián)測(cè)算基地的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行剝離。
公告顯示,該剝離資產(chǎn)為2021年3月自高速集團(tuán)劃入的濱萊高速原址22公里高速公路及收費(fèi)站、隧道所、設(shè)備等,標(biāo)的資產(chǎn)已投入資金進(jìn)行智能化建設(shè)及改造,現(xiàn)已作為智能網(wǎng)聯(lián)高速公路測(cè)試基地使用,資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告將上述資產(chǎn)認(rèn)定為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
此次剝離,也成為交易所關(guān)注的問題。上交所要求山東高速公司結(jié)合剝離資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展規(guī)劃等,說明本次收購前剝離資產(chǎn)的原因及合理性。
值得注意的是,相關(guān)資產(chǎn)剝離完成后,山東高速有權(quán)從應(yīng)付高速集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減3.82億元,扣減后山東高速實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為21.53億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,截至今年三季度末,山東高速賬上的貨幣資金數(shù)額為43.70億元。也就是說,這筆交易中,山東高速將付出的資金,占到公司目前賬上貨幣資金的一半左右。
這也成為交易所關(guān)注的問題之一。問詢函顯示,山東高速被要求結(jié)合公司自有資金、日常運(yùn)營(yíng)資金需求、到期債務(wù)情況、控股股東財(cái)務(wù)狀況及資金需求等,說明本次交易是否會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)穩(wěn)定性和流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響,并補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
值得注意的是,除了被交易所關(guān)注的前述問題,作為標(biāo)的公司,信息集團(tuán)的盈利狀況的變化,也有疑問存在。
公告顯示,信息集團(tuán)2020年、2021年、2022年、2023年1-6月歸母凈利潤(rùn)分別為2.33億元、2.33億元、2.77億元、-0.12億元。其中,2023年1-6月,標(biāo)的資產(chǎn)少數(shù)股東損益為0.27億元,且近年少數(shù)股東ROE(注:凈資產(chǎn)收益率)均顯著高于歸母ROE。
也就是說,在2020年至2022年連續(xù)三年盈利的信息集團(tuán),在今年上半年意外交出了虧損業(yè)績(jī)。
對(duì)此,上交所要求山東高速結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)收入結(jié)算模式、歷史業(yè)績(jī)及同行業(yè)可比公司情況,說明2023年1-6月歸母凈利潤(rùn)為負(fù)的原因及合理性,相關(guān)原因是否具有持續(xù)性,并就標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力和凈利潤(rùn)波動(dòng)性充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
封面圖片來源:視覺中國(guó)-VCG111320575698
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