每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

11月24日，上海萊士（SZ002252，股價(jià)7.48元，市值497億元）回復(fù)深交所問詢函。

今年11月11日，每日經(jīng)濟(jì)新聞發(fā)布《500%評(píng)估增值率 上海萊士4.8億收購虧損公司，稱將積極推進(jìn)標(biāo)的公司生產(chǎn)恢復(fù)》的獨(dú)家報(bào)道。文中提及，上海萊士擬以約4.8億元收購廣西冠峰生物制品有限公司（以下簡稱廣西冠峰）95%股權(quán)。

每日經(jīng)濟(jì)新聞上述報(bào)道提及：截至今年8月底，廣西冠峰的股東權(quán)益約0.84億元，據(jù)上海萊士聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)盡調(diào)與評(píng)估，對(duì)廣西冠峰股權(quán)的評(píng)估增值約4.2億元，增值率500.09%；廣西冠峰2022年和今年前8月無營業(yè)收入且持續(xù)虧損；上海萊士的公告并未提及關(guān)于廣西冠峰的原股東是否有業(yè)績承諾的相關(guān)內(nèi)容；廣西冠峰的兩個(gè)單采血漿站疑似尚未獲得單采血漿許可證，工廠生產(chǎn)尚未恢復(fù)。

關(guān)于獲取單采血漿許可證

深交所在問詢函中問及：“請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明廣西冠峰獲取單采血漿許可證、工廠生產(chǎn)恢復(fù)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，交易對(duì)手方是否對(duì)獲取單采血漿許可證作出承諾，評(píng)估時(shí)是否充分考慮無法獲取許可證及無法恢復(fù)生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。”

上海萊士稱，2018年2月，廣西冠峰吸收合并廣西柳州楚天舒生物制品有限責(zé)任公司（以下簡稱楚天舒公司），楚天舒公司為具有人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三個(gè)產(chǎn)品品種的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，開展血液制品生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。廣西冠峰吸收合并楚天舒公司后，將生產(chǎn)基地從柳州轉(zhuǎn)移到南寧，按照相關(guān)規(guī)定，生產(chǎn)基地搬遷后，必須按照國家有關(guān)藥品生產(chǎn)審批的程序和要求申報(bào)并取得許可后方可正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

“目前已獲得血液制品營業(yè)執(zhí)照，藥品生產(chǎn)許可證和藥品再注冊批準(zhǔn)通知書，但還沒有開展血液制品產(chǎn)品生產(chǎn)，未開展銷售活動(dòng)。下屬漿站還在推進(jìn)人員設(shè)施配置，組織驗(yàn)收及單采血漿證申領(lǐng)等工作，目前還未取得《單采血漿許可證》。同時(shí)，工廠因?yàn)闆]有自采或外供血漿來源未正式生產(chǎn)。”上海萊士表示。

上海萊士稱，公司將積極與地方政府和監(jiān)管部門溝通，爭取快速獲得單采血漿站許可證并正式采漿，同時(shí)公司也將研究通過集團(tuán)內(nèi)調(diào)撥血漿的方式盡快恢復(fù)工廠生產(chǎn)。因此，廣西冠峰獲取單采血漿許可證、工廠生產(chǎn)恢復(fù)不存在政策上的實(shí)質(zhì)性障礙。

上海萊士表示，交易對(duì)手方?jīng)]有對(duì)獲取單采血漿許可證作出承諾。

關(guān)于交易為何沒設(shè)置業(yè)績承諾

對(duì)于收購廣西冠峰未設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償，深交所問及：“請(qǐng)你公司結(jié)合廣西冠峰經(jīng)營現(xiàn)狀，補(bǔ)充說明本次交易未設(shè)置一定期限內(nèi)盈利擔(dān)保、業(yè)績承諾及補(bǔ)償或回購承諾的具體原因及合理性。”

上海萊士表示，收購前的廣西冠峰股份構(gòu)成比較復(fù)雜，且原主要股東在技術(shù)和人才方面不具備優(yōu)勢，為了降低收購成本，減少股東構(gòu)成的復(fù)雜度，在本次交易未設(shè)置一定期限內(nèi)盈利擔(dān)保、業(yè)績承諾及補(bǔ)償或回購承諾。但是，為了廣西冠峰的順利交接和快速的復(fù)工復(fù)產(chǎn)，在本次交易中對(duì)于自然人股東暫留了10%的交易款3400萬元。

“此外，并購后廣西冠峰原股東不再持有廣西冠峰的股份，亦不再參與廣西冠峰的經(jīng)營管理。因此，原廣西冠峰股東及管理層不存在作出業(yè)績承諾的條件。”上海萊士稱。

上海萊士表示，為確保本次交易及后續(xù)工作的有效推進(jìn)，公司高管全面參與廣西冠峰項(xiàng)目的決策和監(jiān)管工作，目前公司已委派兩名高管擔(dān)任廣西冠峰董事，一名高管擔(dān)任監(jiān)事，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任廣西冠峰財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并委派業(yè)務(wù)拓展部總監(jiān)擔(dān)任廣西冠峰的董事長兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)廣西冠峰的日常經(jīng)營和重點(diǎn)項(xiàng)目的推進(jìn)，管理團(tuán)隊(duì)將按照項(xiàng)目的預(yù)期目標(biāo)進(jìn)行業(yè)績考核和薪酬管理。

“本次交易雖未設(shè)置業(yè)績承諾，但廣西冠峰與公司的主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式基本相同，公司有能力利用既有的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)實(shí)現(xiàn)對(duì)廣西冠峰的有效整合，從保護(hù)上市公司和全體股東的利益出發(fā)，在最大程度上防控和降低可能的并購風(fēng)險(xiǎn)。”上海萊士稱。

此外，對(duì)于估值相關(guān)問題、廣西冠峰無營業(yè)收入且持續(xù)虧損的情況，交易所也進(jìn)行了問詢。

公司認(rèn)為：廣西冠峰具有持續(xù)經(jīng)營的能力，對(duì)其評(píng)估結(jié)果具有合理性。

封面圖片來源：視覺中國