每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 梁梟    

新乳業(yè)計劃將“一只酸奶牛”品牌的運營企業(yè)控股權(quán)出售給關聯(lián)方。

11月28日，新乳業(yè)公告稱，擬將持有的重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（以下簡稱重慶瀚虹）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給草根知本集團有限公司（以下簡稱草根知本），轉(zhuǎn)讓對價為1.485億元。交易完成后，重慶瀚虹將從新乳業(yè)的控股子公司變?yōu)閰⒐晒荆止杀壤禐?5%，草根知本則將成為重慶瀚虹新的第一大股東。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，較2021年收購時的估值，重慶瀚虹如今的估值下降超5000萬元，對于估值變化原因，新乳業(yè)稱，主要受客觀經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化、茶飲市場加劇競爭影響。而對于出售重慶瀚虹控股權(quán)的原因，新乳業(yè)稱是為了集中資源做大做強核心業(yè)務。

針對相關問題，記者也通過微信聯(lián)系了新乳業(yè)相關人士。對方表示，選擇出售的原因是經(jīng)過幾年的摸索，發(fā)現(xiàn)這個賽道并不是公司戰(zhàn)略發(fā)展重點，所以進行了調(diào)整，未來“一只酸奶牛”經(jīng)營的不確定性就不會影響到上市公司。

標的估值較收購時下降超5000萬元

根據(jù)公告，重慶瀚虹主要運營“一只酸奶牛”品牌，主營業(yè)務為茶飲等現(xiàn)制飲品的連鎖門店經(jīng)營業(yè)務，門店超過1000家，分布于全國20多個省區(qū)域市場。

目前，新乳業(yè)持有的重慶瀚虹60%股權(quán)是在2021年通過收購的方式獲得。彼時，重慶瀚虹100%股權(quán)估值為3.85億元。

如今，截至2023年6月30日這一評估基準日，重慶瀚虹100%股權(quán)估值有所縮水，降至3.3億元。對于估值減少超5000萬元的原因，新乳業(yè)在公告中稱，主要受客觀經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化、茶飲市場加劇競爭影響。

從重慶瀚虹的財務數(shù)據(jù)來看，其營收保持增長，但盈利表現(xiàn)不佳。2022年，重慶瀚虹營業(yè)收入為2.09億元，凈利潤為﹣991.78萬元，今年前三季度，重慶瀚虹營業(yè)收入為2.35億元，凈利潤為﹣416.29萬元。截至9月30日，重慶瀚虹的總資產(chǎn)為1.18億元，所有者權(quán)益為1635.91萬元。

雖然凈利潤狀況不佳，但從評估增值率來看，評估機構(gòu)仍對重慶瀚虹未來的收益保持較為樂觀的態(tài)度。在評估基準日，重慶瀚虹100%股權(quán)估值較歸屬于母公司所有者權(quán)益增值3.11億元，增值率為1599.47%

業(yè)績承諾與補償相關權(quán)利義務不變動

此次交易的另一方草根知本是以快消品領域投資為主的新消費集團化企業(yè)，其實際控制人劉永好也是新乳業(yè)的實際控制人之一，草根知本董事席剛也是新乳業(yè)的董事長，因此此次交易也構(gòu)成了關聯(lián)交易。

值得注意的是，新乳業(yè)當年收購重慶瀚虹時還曾簽訂了一份《投資合作協(xié)議》，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這份協(xié)議也進行了部分修訂，包括草根知本自交割日起自動成為《投資合作協(xié)議》的一方，除特殊規(guī)定外，將無條件享有原屬于新乳業(yè)的部分權(quán)利及義務；終止關于新乳業(yè)及其關聯(lián)方不從事酸奶飲品業(yè)務的約定等。

另外，在《投資合作協(xié)議》中，新乳業(yè)曾與當時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方華昌明、伍元學、華自立（以下簡稱丁方）約定了三年業(yè)績承諾期，若業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于1.05億元，丁方將以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)進行估值補償，若業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于1.27億元，丁方將以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)進行業(yè)績補償。

對于這一約定，新乳業(yè)在最新的公告中稱，除非新乳業(yè)、重慶競潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》丁方另行約定并履行適當程序，否則《投資合作協(xié)議》所約定的業(yè)績承諾與補償相關權(quán)利義務不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變動，且估值補償請求權(quán)人仍為新乳業(yè)。

對于出售重慶瀚虹控股權(quán)的原因，新乳業(yè)稱，是鑒于客觀經(jīng)營環(huán)境的較大變化，公司未來更好執(zhí)行以“鮮”為核心主題的五年戰(zhàn)略規(guī)劃，集中資源做大做強核心業(yè)務，尤其是對低溫鮮奶和低溫特色酸奶的經(jīng)營聚焦，維護公司全體股東利益。公司預計本次出售標的股權(quán)預計利潤總額減少約為1829.13萬元。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張涵 攝（資料圖）