每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊夏    

上海熙華檢測技術服務股份有限公司（下稱“熙華檢測”）已遞交IPO申報稿，目前已回復了第一輪問詢。

招股書顯示，公司部分高管層曾在藥明康德（603259.SH，股價82.6元，市值2452.19億元）任職，且公司早期和藥明康德還有重疊客戶。但熙華檢測表示，公司的核心技術與獲客方式均具有獨立性。在IPO前，熙華檢測原第二大股東打折“清倉”，對于該交易定價公允性，熙華檢測表示，這是由轉讓方和受讓方自行定價。

與關聯(lián)方財務披露信息對不上

深交所網(wǎng)站顯示，醫(yī)藥研發(fā)外包服務提供商上海熙華檢測技術服務股份有限公司已遞交IPO申報稿。

申報稿顯示，熙華檢測主要從事以生物分析、藥物分析為核心的藥物研發(fā)一站式服務，核心業(yè)務為向醫(yī)藥企業(yè)提供包括生物分析、CMC等服務，生物分析業(yè)務是其明星板塊，2021年占據(jù)國內生物分析市場約3.4%的市場份額，位列第六，占國內臨床階段生物分析市場約9.1%市場份額，位列第三。

2020年至2023年1月~6月期間，熙華檢測分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.12億元、3.56億元、4.67億元和2.5億元，凈利潤分別為8210.51萬元、6354.40萬元、8583.87萬元和3538.25萬元。

圖片來源：熙華檢測招股書

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，熙華檢測與國內CRO龍頭藥明康德還有一定淵源，多位高管均曾在藥明康德任職，包括董事長兼總經(jīng)理邢金松、董事兼副總經(jīng)理李浩、董事兼副總經(jīng)理劉佳、公司首席技術官Xiaohang Shen，公司監(jiān)事魏留梅、公司監(jiān)事屈蘭金。

邢金松曾在上海藥明康德新藥開發(fā)有限公司任職，任職時間從2005年5月至2014年8月。上述人員中，邢金松與藥明系企業(yè)另行簽署了競業(yè)限制協(xié)議，競業(yè)期限為離職后六個月，但該協(xié)議約定僅有在用人單位通知后競業(yè)條款方才生效，在此情況下用人單位應當支付經(jīng)濟補償。熙華檢測表示，上述人員從藥明系企業(yè)離職后未收到競業(yè)補償金，對藥明系企業(yè)不負有競業(yè)義務。

另外，熙華檢測成立于2015年，以生物分析業(yè)務起家。在公司成立之初，正值“722新政”背景下，面對過盛的市場需求，當時生物分析行業(yè)產(chǎn)能稍顯不足。大型藥企會根據(jù)自己的質量控制體系選擇多家能夠提供高質量生物分析服務的供應商來避免產(chǎn)能不足的風險。因此，存在部分客戶既向發(fā)行人采購生物分析業(yè)務、同時向藥明系企業(yè)采購生物分析業(yè)務的情形，但重疊客戶均系發(fā)行人通過參加行業(yè)展會、主動拜訪客戶、老客戶推薦新客戶的方式獨立獲客所取得。熙華檢測表示，公司的核心技術與獲客方式均具有獨立性。

2022年，公司以3.70元/股價格認購南方制藥（831207.NQ，停牌）2000萬股股票，熙華檢測持有南方制藥10.61%股份。由此，南方制藥成為公司參股公司，與南方制藥發(fā)生的交易亦為關聯(lián)交易。然而在熙華檢測和南方制藥各自披露材料中卻存在“數(shù)據(jù)打架”的情形。

截至2023年6月30日，熙華檢測對前五名應付賬款供應商的應付賬款余額依次為324.86萬元、241.22萬元、131.38萬元、52.24萬元和49.80萬元。熙華檢測表示，報告期各期末，除上海義遜夫醫(yī)藥科技中心（有限合伙）外，公司其他應付賬款前五大供應商均為非關聯(lián)方。然而根據(jù)南方制藥2023年半年報，南方制藥對上海熙華藥業(yè)有限公司（熙華檢測子公司）的應收賬款期末余額為99.69萬元，但南方制藥卻并未躋身熙華檢測前五大應付賬款供應商名單。

南方制藥對上海熙華藥業(yè)有限公司的應收賬款期末余額為99.69萬元。 圖片來源：南方制藥公告截圖

另外，南方制藥披露的與上海熙華藥業(yè)有限公司的上半年銷售商品金額為88.22萬元，而熙華檢測招股書中，今年上半年南方制藥采購金額顯示為0元。

熙華檢測與南方制藥同期數(shù)據(jù)存在差異（上圖為熙華檢測，下圖為南方制藥）。

圖片來源：公司公告截圖

關于與南方制藥數(shù)據(jù)差異原因，熙華檢測于11月30日通過郵件回復采訪函稱，“造成該情形的原因系我公司與南方制藥統(tǒng)計金額時采取的統(tǒng)計口徑不同，由此產(chǎn)生了時間差，屬于常見且極易獲取例證的現(xiàn)象。南方制藥對應收賬款的統(tǒng)計按照發(fā)貨時間，我公司都是按入庫時間統(tǒng)計。引用的招股書數(shù)據(jù)是2023年6月30日，彼時，南方制藥之前的貨未被熙華檢測的客戶簽收入庫。目前，該項目已在9月份驗收結束，熙華檢測已給南方制藥付款完畢。”

原第二大股東IPO前“七折”清倉股權

申報稿顯示，2023年3月，熙華檢測第二次股權轉讓時，原第二大股東熙弘生物退出，以合計6億元總價將其持有的5703.30萬股（對應持股比例為14.4035%）轉讓給上?？典]、紅杉雅恒、君度景明、君度晟弘、張科禾潤、揚州灃華、安元創(chuàng)新、海寧翰馳、青島景暢和平潭寶鼎等10名外部股東，轉讓價格為10.61元/股，對應公司整體估值為42.00億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，入股股東按照公司最近一輪（E輪）融資投后估值60億元的七折定價受讓熙弘生物所持公司股權，轉讓價格低于E輪融資價格。

在問詢函中，監(jiān)管曾問及該交易入股價格的公允性。熙華檢測該定價主要系今年前三個月同行業(yè)可比公司二級市場股價表現(xiàn)較為低迷，公司估值有所下降；E輪投資方股東簽署的融資協(xié)議享有特殊股東權利，而受讓熙弘生物股權的入股股東不享有任何回購權或其他特殊股東權利，即便公司未來上市不成功；E輪融資系增資交易，公司是交易的主導方，且安排了投資方盡調、管理層訪談等環(huán)節(jié)，交易周期較長，因此議價空間較大。而2023年3月系股權轉讓交易，由轉讓方（熙弘生物）及受讓方（多家投資機構）自行定價，公司既不是交易一方，也沒有簽署相關交易文件。

值得一提的是，熙弘生物的唯一股東為沈根融，執(zhí)行董事為沈曉民、監(jiān)事為周可夫、財務負責人為沈曉梅。沈曉民、沈曉梅系沈根融之子女，三人與發(fā)行人實際控制人邢金松不存在血親或姻親關系，其中沈曉民在發(fā)行人處擔任人力資源總監(jiān)。周可夫系邢金松外甥女的配偶的父親，在發(fā)行人處擔任政府事務部負責人，其作為沈曉民的朋友、同事，為熙弘生物辦理工商登記之便利而擔任監(jiān)事，不參與熙弘生物的運營決策。

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，根據(jù)《公司法》第一百二十六條第二款規(guī)定：“同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。”該條款系針對股份有限公司，而對有限責任公司，法律法規(guī)層面并未明確要求同股同價。如果公司股東對公司進行增資時，可以按照每股凈資產(chǎn)的賬面價值、評估價值或協(xié)議價格定價，一般有多個股東同時進行增資的，價格應保持一致，除非存在合理的解釋；而同期增資和股權轉讓的價格存在差異的，也需要結合實際情況確定定價合理性原因，“這主要是為了符合IPO中保證股權權屬清晰、穩(wěn)定的要求。”對于IPO中關注增資價格相關問題，有限公司通常會對同一次增資中出現(xiàn)的同股不同價的情況予以解釋，但通常不會對上市造成不利影響。而股份公司由于存在公司法層面的相關規(guī)定，大部分發(fā)行人對待其股權變動中存在的同股不同價的情況可能相對較為謹慎。

“從監(jiān)管層關注角度來看，發(fā)行人允許存在股權轉讓價格與增資價格的差異性，但需要充分解釋當時的背景情況以及定價的合理性，且需要事先取得其他股東的認可，確認對此不會產(chǎn)生糾紛或爭議，實務操作中發(fā)行人可根據(jù)實際情況進行解釋說明。股權轉讓的價格應當遵循意思自治原則，真實反映雙方當事人的意思表示，說明交易過程的合理、合規(guī)性。”王懷濤說。

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