12月1日，ST起步（即起步股份，SH603557，股價2.27元，市值11億元）公告稱，公司和相關(guān)責任人收到行政處罰決定書及市場禁入決定書。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，ST起步部分年份的定期報告存在虛假記載、重大遺漏，且公司公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。 值得注意的是，時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺申辯稱，他雖為ST起步對外披露的財務(wù)總監(jiān)，實際上并非ST起步財務(wù)方面的直接負責主管人員，而系掛名財務(wù)總監(jiān)（“工具人”角色）。 然而，中國證監(jiān)會并未采納上述申辯理由。 公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容 去年1月，中國證監(jiān)會對ST起步立案。今年12月1日，ST起步和相關(guān)責任人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》。 今年5月，中國證監(jiān)會曾對ST起步出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》。應(yīng)當事人的要求，中國證監(jiān)會今年6月28日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。 經(jīng)查明，ST起步主要存在兩方面的問題。第一，ST起步2018年、2019年年度報告及2020年半年度報告存在虛假記載、重大遺漏。 ST起步收入及成本的財務(wù)核算基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采自道訊系統(tǒng)，ST起步通過道訊系統(tǒng)以虛構(gòu)采購、銷售業(yè)務(wù)等方式虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤總額。 2016年12月，ST起步董事長、實際控制人章利民和梁某進、吳某雅、王某助、莊某卿4人分別簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》（以下簡稱《協(xié)議書》），約定章利民以每股5元的價格向上述4人轉(zhuǎn)讓其間接持有的ST起步股票合計2000萬股，但暫不辦理過戶，由章利民代為持有。 證監(jiān)會查明，上述股份代持行為發(fā)生于2016年，結(jié)束于2019年。2000萬股代持股份占2018年、2019年公司總股本的比例均為4.26%。2018年年度報告、2019年年度報告中，ST起步對上述股份代持行為均未予披露。 第二，ST起步公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。 2019年7月，ST起步召開董事會，審議通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券議案。 而《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假。ST起步通過虛構(gòu)采購、銷售業(yè)務(wù)等方式虛增2018年、2019年上半年營業(yè)收入和利潤總額，2018年、2019上半年虛增利潤總額分別占當期報告記載利潤總額的10.39%、14.57%。 財務(wù)總監(jiān)申辯自己是“工具人” 對于ST起步的上述行為，中國證監(jiān)會認為，ST起步、ST起步的時任總經(jīng)理周建永、時任董事長章利民、時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺和時任董事會秘書吳劍軍負有責任。 ST起步申辯稱：現(xiàn)有行政處罰證據(jù)，既無法證明ST起步2018年、2019年存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形，也無法準確反映ST起步虛構(gòu)業(yè)務(wù)的具體金額；章利民與梁某進等主體實為借貸關(guān)系，而非股權(quán)代持；懇請證監(jiān)會充分考量ST起步實際情況，不認定ST起步可轉(zhuǎn)債構(gòu)成欺詐發(fā)行，或者適用舊《證券法》認定、處罰等。 周建永辯稱，其對虛增收入利潤等情況完全不知悉，對其罰款1000萬元并采取10年的證券市場禁入措施明顯過重等。 章利民辯稱：自身與梁某進等4人簽訂的4份《協(xié)議書》實質(zhì)系借款合同，不存在股權(quán)代持關(guān)系；其對ST起步相關(guān)年份的收入、利潤等情況完全不知悉。 陳章旺辯稱：其雖為ST起步對外披露的財務(wù)總監(jiān)，但實際上并非ST起步財務(wù)方面的直接負責主管人員，而系掛名財務(wù)總監(jiān)（“工具人”角色）。ST起步財務(wù)方面實質(zhì)上的管理權(quán)及決策權(quán)并不在陳章旺，而在于鄒某軍。 “即便存在違法違規(guī)行為也是受其上級領(lǐng)導指示，屬于負次要責任的人員?！标愓峦q稱。 吳劍軍辯稱：自身不存在主觀故意，且已力所能及地勤勉盡責，且未從違法違規(guī)事項中獲益。同時吳劍軍稱，2018年至2020年，在ST起步歷年所得年薪僅30余萬元，懇請證監(jiān)會考慮其家庭實際情況，酌情減輕處罰金額。 公司被罰5700萬元 對于上述申辯意見，中國證監(jiān)會認為，現(xiàn)有行政處罰證據(jù)，足以證明ST起步2018年、2019年存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形及相關(guān)具體金額。 對于代持還是借款，中國證監(jiān)會認為，章利民與案外人簽訂股權(quán)代持協(xié)議，涉及股權(quán)2000萬股，涉及金額1億元，使得時任董事長、實控人章利民部分股權(quán)存在重大不確定性，而時任總經(jīng)理周建永亦知悉該事項。在ST起步的時任董事長與總經(jīng)理均知悉該事項的情況下，ST起步并未履行信息披露義務(wù)。 同時，ST起步公告公開發(fā)行文件的行為發(fā)生在《證券法》實施后，發(fā)行行為尚在進行中，故對此應(yīng)依照《證券法》第一百八十一條第一款處罰。 基于上述理由，中國證監(jiān)會對ST起步申辯意見不予采納。同樣的，中國證監(jiān)會對周建永等責任人的申辯意見也都不予采納。 中國證監(jiān)會認為，ST起步時任總經(jīng)理周建永組織、指使有關(guān)人員參與涉案造假，是直接負責的主管人員，且其在涉案年報和公開發(fā)行文件中均簽字保證所披露的信息真實、準確、完整，應(yīng)對ST起步涉案違法行為承擔相應(yīng)責任。 ST起步時任董事長章利民與案外人員簽訂《協(xié)議書》，應(yīng)予披露但未披露。 對于自稱“工具人”的陳章旺，中國證監(jiān)會認為，陳章旺直接參與ST起步涉案造假行為，且其在涉案年報和公開發(fā)行文件中均簽字保證所披露的信息真實、準確、完整，應(yīng)當對ST起步涉案違法行為承擔相應(yīng)責任。 對于吳劍軍，中國證監(jiān)會認為，吳劍軍組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，其未能提供證據(jù)證明其勤勉盡責，且其在涉案年報和公開發(fā)行文件中均簽字保證所披露的信息真實、準確、完整，應(yīng)當對ST起步涉案違法行為承擔相應(yīng)責任。 對于ST起步的信息披露違法行為和公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容的行為，中國證監(jiān)會決定：對ST起步有限公司責令改正，給予警告，并處以5700萬元罰款；對周建永給予警告，并處以1000萬元罰款；對章利民給予警告，并處以500萬元罰款；對陳章旺給予警告，并處以300萬元罰款；對吳劍軍給予警告，并處以200萬元罰款；對周建永采取10年證券市場禁入措施；對章利民、陳章旺分別采取5年證券市場禁入措施。