每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月8日晚間，佳云科技（SZ300242，股價(jià)4.51元，市值28.62億元）公告稱，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱廣東證監(jiān)局）出具的《關(guān)于對(duì)廣東佳兆業(yè)佳云科技股份有限公司、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱《決定書》）。

《決定書》稱，廣東證監(jiān)局對(duì)佳云科技進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司存在多項(xiàng)違規(guī)行為，因而對(duì)公司及公司現(xiàn)董事長(zhǎng)郭曉群、前總經(jīng)理鐘亮、前董事會(huì)秘書朱宏磊出具警示函。違規(guī)行為包括：2021年佳云科技對(duì)外轉(zhuǎn)讓深圳市云時(shí)空科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱云時(shí)空）100%股權(quán)時(shí)，實(shí)則構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，但佳云科技未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。此外，轉(zhuǎn)讓云時(shí)空100%股權(quán)一事當(dāng)時(shí)也未及時(shí)公告披露；2020年佳云科技與郭曉群共同出資設(shè)立控股子公司，后來該控股子公司的股權(quán)出售、訴訟調(diào)解、股權(quán)轉(zhuǎn)回等后續(xù)事項(xiàng)也未及時(shí)完整披露；2022年1月，朱宏磊辭職，郭曉群暫代行董事會(huì)秘書職責(zé)。期間，郭曉群違反相關(guān)規(guī)定在間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)；佳云科技的內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。

云時(shí)空股權(quán)轉(zhuǎn)讓有“貓膩”

2015年，佳云科技（時(shí)稱“明家科技”）曾先后完成三起重大兼并收購，向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域進(jìn)軍。這三個(gè)并購標(biāo)的中，就包括了云時(shí)空。當(dāng)年6月，佳云科技宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以3.32億元對(duì)價(jià)收購云時(shí)空88.64%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，云時(shí)空成為佳云科技全資子公司。

2021年3月，云時(shí)空一審被深圳市龍崗區(qū)人民法院判處對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪，判處罰金三十萬元；云時(shí)空原任總經(jīng)理傅晗、原任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人周繼紅一審均獲刑。2021年8月，佳云科技首次在一則《關(guān)于公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核問詢函的回復(fù)》公告中提及，2021年6月，佳云科技已經(jīng)將云時(shí)空100%股權(quán)以5114萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市耐萊克科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳耐萊克）并火速完成了工商變更登記手續(xù)。

2023年12月8日晚佳云科技公告顯示，廣東證監(jiān)局在對(duì)佳云科技進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)也發(fā)現(xiàn)了這點(diǎn)。廣東證監(jiān)局指出，云時(shí)空是佳云科技重大資產(chǎn)重組并購的子公司，2021年6月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，公司未作為重大事項(xiàng)的重要進(jìn)展予以及時(shí)、充分披露，直至2021年8月才披露了云時(shí)空股權(quán)事項(xiàng)。

甚至，廣東證監(jiān)局還查實(shí)云時(shí)空股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的“貓膩”。原來，深圳耐萊克用來“接盤”云時(shí)空100%股權(quán)的資金全部來源于今盛工程管理咨詢（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱今盛工程），完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，佳云科技向云時(shí)空償還的欠款最終也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱佳兆業(yè)集團(tuán)）全資控股子公司，系佳云科技的關(guān)聯(lián)方。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，佳兆業(yè)集團(tuán)提供拆借資金給深圳耐萊克以完成佳云科技出售云時(shí)空的股權(quán)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額5114萬元也達(dá)到公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的10.29%，佳云科技未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。“佳云科技上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第二十二條、第二十五條、第四十一條等相關(guān)規(guī)定。”

除了云時(shí)空，佳云科技控股子公司深圳米修斯游戲科技公司（以下簡(jiǎn)稱米修斯）在經(jīng)營(yíng)過程中也存在違反信息披露規(guī)定的行為。2020年8月，佳云科技曾與郭曉群共同投資米修斯，由佳云科技控股60%。2021年9月，佳云科技曾擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓米修斯60%股權(quán)，后因交易對(duì)手未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方走上法庭。經(jīng)訴訟調(diào)解，佳云科技終止了轉(zhuǎn)讓米修斯股權(quán)。同時(shí)，2022年2月，郭曉群也擬轉(zhuǎn)讓所持米修斯40%股權(quán)。廣東證監(jiān)局指出，上述米修斯股權(quán)出售、后續(xù)訴訟調(diào)解、股權(quán)轉(zhuǎn)回以及關(guān)聯(lián)方出售其所持米修斯股權(quán)等事項(xiàng)，公司均未予以及時(shí)披露，違反上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

內(nèi)幕信息管理不到位

《決定書》還提到，郭曉群于2022年1月至7月曾代行董秘職責(zé)。這期間，2022年1~6月，郭曉群還在佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)擔(dān)任集團(tuán)執(zhí)行董事、集團(tuán)聯(lián)席總裁、上海地區(qū)主席等職務(wù)。公司未及時(shí)、充分披露郭曉群代行董事會(huì)秘書職責(zé)期間仍在控股股東任職的情況、對(duì)公司獨(dú)立性的影響以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，廣東證監(jiān)局還發(fā)現(xiàn)，佳云科技的內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。首先，公司2021年籌劃終止非公開發(fā)行股份事項(xiàng)，但未按規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，內(nèi)幕信息知情人登記不完整；其次，佳云科技的重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄登記也不完整。2021年終止非公開發(fā)行股份事項(xiàng)，未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；此外，公司內(nèi)幕信息知情人登記信息也不準(zhǔn)確。在多期定期報(bào)告編制事項(xiàng)中，佳云科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等先于參與報(bào)表編制的財(cái)務(wù)人員知悉相關(guān)內(nèi)幕信息；最后，內(nèi)幕信息知情人檔案管理不完善。公司未按規(guī)定對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案進(jìn)行簽字確認(rèn)。

基于上述多項(xiàng)違規(guī)行為，廣東證監(jiān)局決定對(duì)佳云科技、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。