每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布并實施新的《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（以下簡稱《現(xiàn)金分紅指引》）、《關(guān)于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《回購規(guī)則》），明確鼓勵現(xiàn)金分紅導(dǎo)向，提高股份回購便利度。筆者認為，這有利于增強投資者獲得感、改善市場預(yù)期。

比如《現(xiàn)金分紅指引》第八條規(guī)定，上市公司未進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)在年報中披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措；第十三條規(guī)定，證監(jiān)會在日常監(jiān)管中，將重點關(guān)注有能力分紅但不分紅或分紅較低等情形?！墩鲁讨敢吩诘谝话傥迨龡l“注釋”中，明確“鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次”?！痘刭徱?guī)則》第二條將護盤回購觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“累計達到20%”，另外還增設(shè)了“股價低于最近一年最高收盤價格50%”的觸發(fā)條件。

歸結(jié)來看，證監(jiān)部門認為上市公司分紅需以公司自治為基礎(chǔ)，充分考慮企業(yè)發(fā)展階段和未來成長規(guī)劃；對于回購，也認為屬于公司自主決策范疇。上述文件并未強制上市公司分紅或回購，監(jiān)管部門搭好制度框架，鼓勵和便利上市公司分紅、回購，如何行動就看上市公司的。在當(dāng)下亟待提振市場信心之際，上市公司理應(yīng)順應(yīng)監(jiān)管導(dǎo)向，在不影響上市公司持續(xù)經(jīng)營、健康發(fā)展前提下，盡量多分紅、多回購。

為強化引導(dǎo)上市公司更多分紅與回購，筆者提出以下建議：

一是明確回購股份用于注銷才能視同分紅。按《回購規(guī)則》第十八條，上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。不過回購股份的用處多種多樣，包括用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵等，即便是護盤回購也可成為庫存股，將來可注銷，也可在二級市場轉(zhuǎn)讓；只要回購股份不注銷，回購的錢就沒有流到二級市場投資者手里；唯有回購注銷，“真金白銀”才會讓二級市場投資者享受到，從而實現(xiàn)與分紅同樣的效果。

因此，建議進一步明確《回購規(guī)則》第十八條的操作細則，在二級市場以現(xiàn)金對價回購股份，注銷之后才視同現(xiàn)金分紅。

二是將分紅、回購與全體首發(fā)原股東減持掛鉤。按2023年的減持新規(guī)，上市公司最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持。但顯然，光控制控股股東、實控人減持，其他首發(fā)原股東的減持也可能給市場帶來較大壓力，建議其他首發(fā)原股東也比照這個政策執(zhí)行，如此全體首發(fā)原股東就都有了推動上市公司分紅的動力和壓力。

三是將分紅、回購與再融資掛鉤。2008年證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》第八條第（五）項，規(guī)定上市公司公開發(fā)行證券的一個條件就是“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”，這被市場人士稱為半強制分紅政策。但在最新《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》中，該條款已經(jīng)刪除。

前不久滬深證交所優(yōu)化再融資監(jiān)管安排，嚴格限制破發(fā)、破凈上市公司再融資，從嚴把控連續(xù)虧損企業(yè)融資間隔期等，再融資制度越發(fā)趨嚴。建議上市公司無論公開發(fā)行，還是定增、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等再融資，均需滿足前述2008年規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，這個門檻其實比較低，相當(dāng)于年均分配10%左右的利潤而已，監(jiān)管部門可視情況適當(dāng)提高門檻。

上市公司再融資與首發(fā)股東減持，均涉及首發(fā)股東的重大利益關(guān)切，目前將分紅與控股股東等減持掛鉤，沒有理由不將上市公司分紅與再融資掛鉤。

總之，在市場摸爬滾打的投資者，都殷切希望看到上市公司真心實意、真刀真槍地分紅與回購，但基于分紅與回購均屬上市公司自治事務(wù)，不能強制，只有通過強有力的引導(dǎo)政策，才能讓上市公司主動自愿加大分紅、回購力度，真心實意回報投資者，由此實現(xiàn)各方利益共贏。

封面圖片來源：視覺中國