每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 董興生    

武漢控股（SH600168，股價(jià)6.44元/股，市值46億元）擬以8.14億元的價(jià)格摘牌收購資產(chǎn)，卻遭兩位董事投下了反對票。

12月22日下午發(fā)布的公告顯示，兩位董事之所以投下反對票，理由是“擬收購標(biāo)的盈利能力存在不確定性”。

不過，兩位董事的反對似乎無礙事項(xiàng)的推進(jìn)。武漢控股公告顯示，全資子公司已于2023年12月21日成功摘牌標(biāo)的資產(chǎn)，且本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

值得一提的是，12月23日凌晨，上交所連夜向公司下發(fā)了監(jiān)管工作函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在此次投下反對票之前，今年7月，上述兩位董事也曾對公司的另一議案投下棄權(quán)票。且就在11月份，武漢控股剛剛被湖北證監(jiān)局和上交所“責(zé)令改正”和進(jìn)行“監(jiān)管警示”。

收購事項(xiàng)遭2名董事投反對票

此次引起爭議的資產(chǎn)，是武漢市人民政府城市建設(shè)基金管理辦公室通過武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所江城產(chǎn)權(quán)交易有限公司公開掛牌處置的武漢市沙湖地區(qū)等15項(xiàng)污水收集系統(tǒng)干管工程資產(chǎn)。

標(biāo)的資產(chǎn)15個(gè)項(xiàng)目主要涉及房屋構(gòu)建物（泵站）、管網(wǎng)機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)等，包括污水管網(wǎng)63.84公里，泵站14座，泵站設(shè)計(jì)抽排水量為57.456萬噸/日，對應(yīng)8宗土地使用權(quán)。

圖片來源：公告截圖

武漢控股公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)均在全資子公司武漢市城市排水發(fā)展有限公司（以下簡稱“排水公司”）污水處理特許經(jīng)營服務(wù)范圍內(nèi)，為排水公司所屬污水處理廠提供污水收集服務(wù)的配套污水管網(wǎng)資產(chǎn)，故排水公司擬以轉(zhuǎn)讓底價(jià)8.14億元公開摘牌競買上述資產(chǎn)。

就此次競買資產(chǎn)事項(xiàng)，武漢控股于12月15日召開了董事會(huì)進(jìn)行審議，2名董事投下了反對票。但這并不妨礙公司對此次事項(xiàng)的推進(jìn)，甚至公司當(dāng)時(shí)沒有對此次審議情況進(jìn)行公告披露。

直至一周后，即12月22日公告中，武漢控股表示，排水公司于2023年12月21日成功摘牌標(biāo)的資產(chǎn)，摘牌價(jià)格為人民幣8.14億元。“鑒于本次交易事項(xiàng)涉及公開競拍，存在不確定性且涉及公司商業(yè)秘密，公司根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定暫緩披露本事項(xiàng)，待摘牌完成后再進(jìn)行披露。”

不僅如此，武漢控股還表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

北京市中友律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明通過微信接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，上市公司作為投標(biāo)方或摘牌方時(shí)，由于能否中標(biāo)或摘牌的結(jié)果不確定性較大，且提前泄露投標(biāo)信息可能損害公司商業(yè)利益，公司可以選擇暫緩披露該臨時(shí)性商業(yè)秘密。

12月23日，香頌資本董事沈萌通過微信接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)分析說，非獨(dú)立董事投票反對并不一定會(huì)阻擋董事會(huì)通過決議，而是否需要股東會(huì)批準(zhǔn)是根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否達(dá)到公司章程的相關(guān)要求。

這是否意味著武漢控股此次收購事項(xiàng)將一路綠燈？12月23日凌晨，上交所就此事發(fā)來了監(jiān)管工作函。

反對董事認(rèn)為“擬收購標(biāo)的盈利能力存在不確定性”

武漢控股主營業(yè)務(wù)包括污水處理、水務(wù)工程建設(shè)、自來水生產(chǎn)、隧道運(yùn)營等方面。此次收購事項(xiàng)，為何遭2名董事投下反對票，且引來上交所的監(jiān)管工作函？

此次投下反對票的2名董事為劉鑫宏、蔡意。二人均有武漢控股二股東即長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司方面背景。截至今年三季度末，除去控股股東武漢市水務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“水務(wù)集團(tuán)”）持股40.18%，長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司及一致行動(dòng)人三峽資本控股有限責(zé)任公司合計(jì)持有武漢控股比例為19.9%。

董事劉鑫宏、蔡意認(rèn)為，“擬收購標(biāo)的盈利能力存在不確定性，此次收購可能對上市公司整體盈利水平和現(xiàn)金流帶來不利影響，導(dǎo)致上市公司及上市公司股東權(quán)益受損”，故對上述議案投反對票。

沈萌認(rèn)為：“所謂收購標(biāo)的盈利存在不確定性，實(shí)質(zhì)上應(yīng)該是標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力較弱，畢竟作為董事可以看到上市公司和中介機(jī)構(gòu)提供的詳盡盡職調(diào)查資料。”

12月22日的公告中，武漢控股并未對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利數(shù)據(jù)進(jìn)行詳細(xì)披露。但公司公告中也表示，經(jīng)初步測算，若暫不考慮污水收集水量增加因素，本次交易完成后排水公司每年需承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)折舊費(fèi)和運(yùn)營費(fèi)等合計(jì)約為3766萬元，鑒于污水處理服務(wù)費(fèi)價(jià)格調(diào)整存在一定周期性和滯后性，若短期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)形成的污水處理增量收益無法完全覆蓋其折舊及運(yùn)維成本，則將對公司短期經(jīng)營業(yè)績造成負(fù)面壓力。

上交所發(fā)出監(jiān)管工作函后，未來此次事項(xiàng)進(jìn)展如何？夏孫明認(rèn)為，此次事項(xiàng)后續(xù)有待監(jiān)管部門進(jìn)一步認(rèn)定。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

今年前三季度扣非后凈利虧損7154萬元

武漢控股董事劉鑫宏、蔡意對公司相關(guān)事項(xiàng)表示異議，并非年內(nèi)首次。

就在今年7月份，武漢控股公告稱，控股股東水務(wù)集團(tuán)擬對原同業(yè)競爭承諾即自來水資產(chǎn)整體上市承諾再次延期5年。對于相關(guān)議案，公司董事會(huì)上，劉鑫宏、蔡意投下了棄權(quán)票。

兩名董事半年內(nèi)兩次提出異議，武漢控股發(fā)生了什么？

近兩年，武漢控股業(yè)績不佳。2022年，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤720.40萬元，同比下降98.34%。而今年前三季度，武漢控股歸屬于上市公司股東的凈利潤雖然大增至3.25億元，同比增長222.59%，但若扣除非經(jīng)常性損益，虧損達(dá)7154萬元。

對于今年前三季度扣非后凈利潤的虧損，武漢控股在三季報(bào)中稱，一是因部分污水處理廠改造升級后導(dǎo)致折舊成本增加；二是應(yīng)收款項(xiàng)增加導(dǎo)致信用減值損失相應(yīng)增加。

不僅如此，武漢控股的內(nèi)部管理問題近期也被暴露。就在上個(gè)月，武漢控股剛剛被湖北證監(jiān)局和上交所“責(zé)令改正”和進(jìn)行“監(jiān)管警示”，主要是因?yàn)楣径ㄆ趫?bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確和關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序及披露義務(wù)。

從公告中看，武漢控股的關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序及披露義務(wù)，都與控股股東方面有關(guān)。2022年6月，武漢控股子公司武漢市水務(wù)建設(shè)工程有限公司(以下簡稱“工程公司”)向關(guān)聯(lián)方武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（即控股股東水務(wù)集團(tuán)的子公司）購買房產(chǎn)，購房金額2700萬元，公司已向其全額預(yù)付購房款。直至2023年9月份，上述購房交易終止。

此外，2022年，公司與間接控股股東武漢市城市建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)發(fā)生的未經(jīng)董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到5091.4萬元，且公司未及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

就此次收購事項(xiàng)，12月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電武漢控股董秘辦，但電話未能接通。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769