每經(jīng)記者 潘婷    每經(jīng)編輯 張益銘

1月5日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》（以下簡稱《辦法》），以進一步優(yōu)化外商投資環(huán)境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合伙人（QFLP）促進深圳股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金市場發(fā)展，提升金融雙向開放水平。

記者注意到，《辦法》進一步拓寬試點基金投資范圍，明確為“未上市公司股權(quán)、上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債、可作為上市公司原始股東參與配股、不良資產(chǎn)投資、為所投資企業(yè)提供管理咨詢、法律法規(guī)允許的其他業(yè)務”，并允許試點基金可采用基金中基金（FOF）形式運作，進而可參與投資在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的不動產(chǎn)私募投資基金，進一步拓寬投資范圍、加大試點吸引力。

打造面向兩種資源、兩個市場的創(chuàng)投基金集聚地

2012年，深圳市地方金融監(jiān)督管理局出臺了《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的暫行辦法》（深府金發(fā)〔2012〕12號），正式啟動合格境外有限合伙人試點（以下簡稱QFLP試點）工作。2017年和2021年，深圳市地方金融監(jiān)督管理局先后兩次進行修訂，出臺了《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》（深金規(guī)〔2017〕1號）、《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》（深金監(jiān)規(guī)〔2021〕1號）。

總體來看，QFLP試點工作平穩(wěn)有序，形成了一批具有特色優(yōu)勢的外商投資股權(quán)投資企業(yè)，對于吸引具有國際影響力的股權(quán)投資機構(gòu)來深集聚、打造國際風投創(chuàng)投中心發(fā)揮了重要作用。

QFLP常見架構(gòu)示例圖 圖片來源：安永官方微信公眾號

近期，《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等文件相繼印發(fā)實施，為迅速響應上級決策部署、貫徹落實相關(guān)文件精神，進一步優(yōu)化深圳試點環(huán)境，經(jīng)市政府同意，深圳市地方金融監(jiān)督管理局修訂印發(fā)《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》。

《辦法》所稱的試點基金管理企業(yè)，是指經(jīng)試點聯(lián)合會商成員單位認定并按規(guī)定在本市發(fā)起設立試點基金，受托管理其投資業(yè)務的企業(yè)。本辦法所稱的試點基金，是指由試點基金管理企業(yè)依法發(fā)起，由合格境外有限合伙人參與投資設立，以非公開方式募集資金并進行股權(quán)投資或經(jīng)許可的其他投資活動的企業(yè)。本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人、境外機構(gòu)投資者等。

在試點運作上，推進河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與合格境外有限合伙人試點，支持內(nèi)地和香港創(chuàng)投資本在河套共同設立試點基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創(chuàng)投基金集聚地。

《辦法》對試點基金管理企業(yè)和試點基金的投資者也做出了明確規(guī)定，應當具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用于出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，境內(nèi)投資者應當以人民幣出資。

進一步拓寬試點基金投資范圍

記者注意到，《辦法》主要修訂內(nèi)容包括優(yōu)化調(diào)整試點名稱及登記備案要求，明確支持前海、河套區(qū)域試點工作，明確開展試點基金總量管理，進一步拓寬試點基金投資范圍，進一步便利化申請流程，以及明確試點基金托管要求六部分內(nèi)容。

在優(yōu)化調(diào)整試點名稱及登記備案要求方面，對照國發(fā)〔2023〕11號文件，將QFLP試點中文名稱由“外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點”調(diào)整為“合格境外有限合伙人試點”，并根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》要求，明確規(guī)定“試點基金以非公開方式向境內(nèi)合格投資者募集資金應符合中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募投資基金有關(guān)要求”。

合伙制QFLP基金常見架構(gòu) 圖片來源：安永官方微信公眾號

同時，明確支持前海、河套區(qū)域試點工作。鼓勵前海有序探索深港私募通機制，制定面向香港投資者的配套工作指引，實施更高水平、更深層次跨境股權(quán)投資便利化試點，聯(lián)動發(fā)展打造前海深港風投創(chuàng)投集聚區(qū)，服務粵港澳大灣區(qū)國際科創(chuàng)中心建設，優(yōu)先支持在香港有限合伙基金制度安排下注冊的私募股權(quán)基金獲得合格境外有限合伙人試點資格；推進河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與QFLP試點工作。

此外，明確開展試點基金總量管理。落實銀發(fā)〔2023〕42號文件精神，符合條件的試點基金管理企業(yè)可在總量內(nèi)發(fā)起設立一支或多支試點基金，靈活調(diào)劑單支試點基金規(guī)模。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211393708925