每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月10日，天域生態(tài)（603717.SH，股價(jià)7.85元，市值22.78億元）回復(fù)了上交所監(jiān)管工作函。

2023年12月30日，天域生態(tài)與阿格亞（北京）控股有限公司（以下簡稱“阿格亞北京”）及其股東躍馬投控（北京）科技有限公司簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，公司或其指定主體（包括但不限于公司擬參與組建的并購基金等）擬對(duì)阿格亞北京進(jìn)行投資。

其中，各方同意，擬按照阿格亞北京100%股權(quán)投前估值12億元，天域生態(tài)或其指定主體擬出資不超過8億元向前者投資，投后占阿格亞北京股權(quán)比例不低于40%。投資完成后，天域生態(tài)將成為阿格亞北京單一第一大股東，有權(quán)改組董事會(huì)并委派部分董事及高管。

1月2日，天域生態(tài)披露參與設(shè)立北京前沿科創(chuàng)智選壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙），總規(guī)模為8億元，其中公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資8000萬元，該基金投資領(lǐng)域?yàn)槠嚠a(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)秀企業(yè)，而阿格亞北京恰好符合條件。

對(duì)此，1月3日，上交所就天域生態(tài)對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函。

布局生豬養(yǎng)殖、新能源卻虧損

前期公告顯示，2020—2022年，天域生態(tài)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-1.57億元、-2.15億元、-2.79億元，連續(xù)三年虧損。公司2019年新增生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，2023年上半年出現(xiàn)虧損；2021年末新增光伏新能源業(yè)務(wù)，2022年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.03億元。此外，公司2022年以2.1億元增資的青海聚之源新材料有限公司持續(xù)虧損，公司因交易對(duì)手方未履行業(yè)績承諾義務(wù)提起仲裁申請(qǐng)。

上交所要求天域生態(tài)結(jié)合公司歷史經(jīng)營業(yè)績、流動(dòng)性情況、前期投資效益等，說明頻繁投入大額現(xiàn)金開展跨界投資的必要性及合理性，相關(guān)投資決策是否審慎，是否存在其他未披露的利益安排等。

對(duì)此，天域生態(tài)披露，2023年1—9月，生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)營收3.78億元，毛利額為虧損7307.77萬元；分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)營收956.36萬元，毛利額為597.24萬元；對(duì)外投資業(yè)務(wù)中，聚之源的營收為214.93萬元，凈利潤為虧損8011.52萬元。

針對(duì)上述業(yè)務(wù)收入盈利不佳，天域生態(tài)的理由是2023年生豬行情持續(xù)低迷；分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營狀況符合公司預(yù)期；聚之源因資金流緊張生產(chǎn)經(jīng)營困難及市場(chǎng)環(huán)境的影響，持續(xù)虧損。

天域生態(tài)表示，公司大力發(fā)展生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)、開拓光伏新能源業(yè)務(wù)，其決策流程符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，是公司應(yīng)對(duì)外部行業(yè)環(huán)境的不利變化、踐行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的一項(xiàng)舉措，具有必要性及合理性。

公司還稱，前期進(jìn)行大額跨界投資是經(jīng)過審慎合理的決策過程的，亦是公司進(jìn)行發(fā)展和轉(zhuǎn)型一種途徑，公司在不斷提高投資決策水平和能力，并認(rèn)為本次投資事宜能夠通過合作方、中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)專業(yè)團(tuán)隊(duì)的共同努力，充分保護(hù)上市公司利益，并且通過投資合作改善上市公司質(zhì)量。

無汽車行業(yè)相關(guān)技術(shù)及人員儲(chǔ)備

據(jù)披露，上交所認(rèn)為，天域生態(tài)目前并未從事汽車零部件生產(chǎn)制造行業(yè)，與德國阿格亞無任何市場(chǎng)協(xié)同性。上交所要求公司說明擬投資無協(xié)同性的汽車零部件生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)的原因及合理性，公司是否具備相關(guān)技術(shù)及人員等資源儲(chǔ)備情況，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，天域生態(tài)回復(fù)稱，本次投資新業(yè)務(wù)是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀和對(duì)汽車零部件制造行業(yè)發(fā)展前景的看好，希望在不影響公司現(xiàn)有主業(yè)正常經(jīng)營及風(fēng)險(xiǎn)有效控制的前提下，開辟新的增長曲線，拓展新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司未來持續(xù)盈利能力，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

天域生態(tài)表示，因公司沒有汽車行業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，若本次投資事項(xiàng)可以順利進(jìn)行，后續(xù)將通過與阿格亞公司/團(tuán)隊(duì)的合作，引入德國公司成熟的技術(shù)與工藝以及管理，穩(wěn)健開展相關(guān)業(yè)務(wù)。公司還表示，本次投資為中長期戰(zhàn)略性行為，短期內(nèi)預(yù)計(jì)無法對(duì)公司經(jīng)營情況形成影響。

不過，天域生態(tài)提示，鑒于公司目前沒有汽車行業(yè)相關(guān)技術(shù)及人員儲(chǔ)備，因此，若與阿格亞公司的團(tuán)隊(duì)合作無法順利開展，公司沒有能力組建有力的專業(yè)團(tuán)隊(duì)推進(jìn)新業(yè)務(wù)工作，本次合作將有可能成為與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)的財(cái)務(wù)投資行為，存在無法達(dá)到公司預(yù)期的投資目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

另據(jù)介紹，阿格亞北京100%股權(quán)投前估值為12億元，且作為控股平臺(tái)而設(shè)立，其實(shí)際控制德國阿格亞集團(tuán)（ALLGAIER WERKE GmbH）（以下簡稱“德國阿格亞”），上交所要求天域生態(tài)結(jié)合德國阿格亞財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及阿格亞北京等股東成立時(shí)間較短的情況，補(bǔ)充本次評(píng)估的方法、具體過程及相關(guān)依據(jù)，論述本次投前估值是否公允。

對(duì)此，天域生態(tài)回復(fù)稱，2022—2023年，德國阿格亞EBT（指稅前利潤，下同）為1755.1萬歐元和預(yù)計(jì)3179.20萬歐元，兩年平均EBT為2467.15萬歐元，按匯率折算為1.92億元，公司總資產(chǎn)3.28億歐元，凈資產(chǎn)0.88億歐元。阿格亞北京間接持有德國阿格亞88.94%股權(quán)，本次投前估值擬為12億元，靜態(tài)市盈率為6.93倍，低于同類可比交易案例平均值、中位數(shù)，具有合理性。

阿格亞北京不納入合并報(bào)表范圍

監(jiān)管工作函披露，上交所還要求天域生態(tài)說明交易完成后公司對(duì)阿格亞北京相關(guān)安排，包括但不限于并表情況、派駐董事與高管情況等，公司如何對(duì)其實(shí)施有效控制；公司設(shè)立相關(guān)私募股權(quán)基金的背景與目的，與收購阿格亞北京存在何種關(guān)聯(lián)，公司擬采取何種措施保障所投資金安全。

對(duì)此，天域生態(tài)回復(fù)稱，公司初步計(jì)劃是通過該擬設(shè)立的基金少量間接參股阿格亞北京；后續(xù)會(huì)綜合投資標(biāo)的經(jīng)營情況是否與預(yù)期相符、汽車零部件產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、公司現(xiàn)金流情況等因素，視情況考慮是否進(jìn)一步收購基金中其他LP份額。故本次投資的初步規(guī)模是8000萬元。根據(jù)該投資模式，公司的投資時(shí)限可有效拉長，減少對(duì)公司現(xiàn)金流的占用。

天域生態(tài)表示，鑒于公司僅持基金份額10%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，阿格亞北京不納入公司合并報(bào)表范圍。交易完成后基金將成為阿格亞北京的股東，公司作為基金的LP（有限合伙人）將向阿格亞北京委派一名董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，以保障上市公司權(quán)益。

天域生態(tài)稱，公司作為LP雖不參與基金的日常管理，但為有效保障所投資金的安全，根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》中“各發(fā)起人的權(quán)利”約定，公司擁有相應(yīng)的權(quán)利。

另外，天域生態(tài)還表示，本次投資將以公司指定且擔(dān)任LP的股權(quán)投資基金進(jìn)行，若盡職調(diào)查期間發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司實(shí)際情況與初步材料有較大出入，公司將不予投資。公司在指定的股權(quán)投資基金的出資為8000萬元，若阿格亞公司發(fā)生異常情況公司亦將不再追加投資或收購其他LP份額。

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