1月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》刊發(fā)獨(dú)家報道《調(diào)查｜茂化實(shí)華出售北京海洋館“難產(chǎn)”兩關(guān)鍵人牽出神秘買家背后關(guān)系網(wǎng)》。記者通過深度調(diào)查，指出茂化實(shí)華（證券簡稱為ST實(shí)華）出售北京海洋館的擬受讓方北京宏達(dá)萬基企業(yè)管理有限公司（以下簡稱宏達(dá)萬基）與茂化實(shí)華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）之間，圍繞著兩個關(guān)鍵人“王敏”“趙智剛”形成了隱秘關(guān)系網(wǎng)，但在此前公告中上市公司表示該交易為非關(guān)聯(lián)交易。 1月15日晚間，深交所向茂化實(shí)華下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司就每經(jīng)報道內(nèi)容進(jìn)行核查。關(guān)注函顯示：近期，有媒體報道《茂化實(shí)華出售北京海洋館“難產(chǎn)” 兩關(guān)鍵人物牽出神秘買家關(guān)系網(wǎng)》，質(zhì)疑信沃達(dá)海洋（記者注：即北京海洋館經(jīng)營主體）股權(quán)交易事項爭議不斷?！拔也繉Υ吮硎娟P(guān)注，請你公司就以下事項進(jìn)行核實(shí)并作出說明。” 圖片來源：關(guān)注函截圖 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、涉嫌利益輸送？ 茂化實(shí)華在2022年收購北京海洋館85%股權(quán)，卻在一年后決定賣出全部股權(quán)，最終在兩方股東博弈后僅出售其中45%股權(quán)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，本次北京海洋館的擬受讓方宏達(dá)萬基截至2022年底的總資產(chǎn)不到200萬元，2022年營業(yè)收入為0，凈利潤為﹣0.02萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達(dá)萬基成立于2019年12月，最新年報顯示企業(yè)繳納社保的員工人數(shù)為0。以宏達(dá)萬基的資質(zhì)，不禁讓人懷疑其是否具備支付3.42億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力。 1月3日，茂化實(shí)華公告，截至公告披露之日，宏達(dá)萬基實(shí)際支付1000萬元履約保證金，尚未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已構(gòu)成違約，后續(xù)將根據(jù)上述協(xié)議約定維護(hù)公司合法權(quán)益。 關(guān)于神秘買家宏達(dá)萬基的身份，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開調(diào)查。宏達(dá)萬基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡稱中盛行），一位名為王敏的人士對中盛行持股50%。記者找到中國裁判文書網(wǎng)2022年6月公布的一份涉及茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍的合同糾紛二審民事判決書顯示，劉軍的糾紛對方在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司（以下簡稱裕豐偉業(yè)）北京分公司的高管……”記者通過撥打裕豐偉業(yè)北京分公司的王敏電話，其承認(rèn)為中盛行的股東王敏。 圖片來源：每經(jīng)報道截圖 對此，深交所在1月15日的關(guān)注函中援引上述報道內(nèi)容，要求茂化實(shí)華說明：“裕豐偉業(yè)是否為劉軍控制的企業(yè)，裕豐偉業(yè)北京分公司的高管‘王敏’與中盛行的股東‘王敏’是否為同一人，并請再次核查宏達(dá)萬基與你公司實(shí)控人、持股5%以上股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，你公司出售信沃達(dá)海洋股權(quán)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否涉嫌利益輸送，前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?！? 此外，記者還挖掘到宏達(dá)萬基的法定代表人為趙智剛，而茂化實(shí)華控股股東北京泰躍在天眼查平臺的企業(yè)聯(lián)系電話“139XXXX2166”的所有人也名為“趙智剛”，該電話接線人承認(rèn)其為宏達(dá)萬基的趙智剛，并表示與茂化實(shí)華股東“熟”。 對于交易進(jìn)展，深交所還要求茂化實(shí)華說明：宏達(dá)萬基未按照協(xié)議約定如期支付交易價款，上市公司是否已按協(xié)議采取相關(guān)措施及具體進(jìn)展；上市公司是否仍計劃繼續(xù)向宏達(dá)萬基出售信沃達(dá)海洋部分股權(quán)，是否有利于上市公司和全體股東利益。 土地使用權(quán)到期影響幾何？ 本次交易中，北京海洋館的土地使用權(quán)風(fēng)險是不確定因素之一。公告顯示，建設(shè)北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對于劃撥土地續(xù)期，根據(jù)《劃撥用地目錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由于北京海洋館系以營利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規(guī)定，存在無法續(xù)期的風(fēng)險。 在上述報道中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還通過實(shí)地走訪北京海洋館，了解其經(jīng)營情況。截至目前，北京海洋館的土地使用期限已到，根據(jù)2023年12月26日的走訪情況來看，其正常開放營業(yè)，但入口處游客數(shù)量較少，因部分區(qū)域升級改造，北京海洋館年卡已在“去年12月中旬”停售。 此外，報道中提到，在茂化實(shí)華2022年收購北京海洋館時，北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾將足額補(bǔ)償上市公司因北京海洋館土地瑕疵造成的支出費(fèi)用或承受的損失。然而在2023年宣布出售時，上市公司及北京泰躍已不再提及上述承諾。 對此，深交所在關(guān)注函中，也要求上市公司結(jié)合北京泰躍的履約能力，說明前述承諾是否具備可行性，北京泰躍將采取何種措施予以保障，以及上市公司擬采取的相關(guān)保障措施。 與此同時，深交所也要求上市公司說明土地使用權(quán)到期對信沃達(dá)海洋持續(xù)經(jīng)營的影響，與相關(guān)方的協(xié)商工作截至目前的具體進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并就土地使用權(quán)續(xù)期存在的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險提示。 另外，審計機(jī)構(gòu)對茂化實(shí)華2022年財務(wù)報告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項保留意見的審計報告，強(qiáng)調(diào)事項為公司收購信沃達(dá)海洋85%股權(quán)形成商譽(yù)2.26億元，擬于2023年處置信沃達(dá)海洋股權(quán)。 深交所在關(guān)注函中要求上市公司結(jié)合有關(guān)事項進(jìn)展情況，說明出售信沃達(dá)海洋部分股權(quán)及北京海洋館土地使用權(quán)到期對公司2023年商譽(yù)減值計提的影響，并請結(jié)合商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時點(diǎn)，說明是否存在前期商譽(yù)減值計提不及時、不充分的情形。