每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

1月16日晚，奧飛娛樂（SZ002292，股價(jià)7.54元，市值111.5億元）發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步整合資源配置、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，公司擬與趙東梅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的壹沙（北京）文化傳媒有限公司（以下簡稱壹沙傳媒）76%股權(quán)，以人民幣1元對價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給趙東梅。交易完成后，奧飛娛樂不再持有壹沙傳媒的股權(quán)，壹沙傳媒也將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

據(jù)悉，奧飛娛樂2014年以486萬元控股壹沙傳媒，2020年，奧飛娛樂再以500萬元收購壹沙傳媒20%股權(quán)。財(cái)務(wù)資料顯示，壹沙傳媒已資不抵債，2023年其實(shí)現(xiàn)凈利潤-125.94萬元。壹沙傳媒作為控股子公司期間，奧飛娛樂及其全資子公司廣州奧飛文化傳播有限公司為支持壹沙傳媒日常經(jīng)營向其提供了借款。截至2023年末，該財(cái)務(wù)資助的資金余額為2411.15萬元，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，該借款將被動形成公司對外提供財(cái)務(wù)資助的情形。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交公司股東大會審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)后被動形成財(cái)務(wù)資助的議案》還需經(jīng)股東大會審議。

先后兩次投資，現(xiàn)1元甩賣

據(jù)奧飛娛樂公告，公司1月15日上午召開董事會，全票同意審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》等議案。奧飛娛樂擬將所持有的壹沙傳媒76%股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓給自然人趙東梅。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，趙東梅是壹沙傳媒目前除奧飛娛樂外另一名股東，持有壹沙傳媒24%股權(quán)，本次受讓后，趙東梅將持有壹沙傳媒100%股權(quán)。

趙東梅與奧飛娛樂及奧飛娛樂前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。趙東梅與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)，不需要征得債權(quán)人和其他第三方同意。

據(jù)悉，壹沙傳媒成立于2013年11月。2014年4月，奧飛娛樂便以自有資金486萬元增資壹沙傳媒，獲得其70%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，奧飛娛樂在公告中稱，基于布局媒體廣告運(yùn)營的公司戰(zhàn)略，壹沙是一個較好的投資標(biāo)的。壹沙由資深的兒童電視廣告運(yùn)營團(tuán)隊(duì)組建，運(yùn)營能力較強(qiáng)，與公司控股子公司嘉佳卡通衛(wèi)視頻道的業(yè)務(wù)協(xié)同性非常高。當(dāng)時(shí)，趙冬梅還將自己所持壹沙傳媒9%股權(quán)分別以1元價(jià)格、平均轉(zhuǎn)讓給張磊、趙冬青、張佳冰，這三個自然人是壹沙傳媒核心管理人員。

啟信寶顯示，2016年，壹沙傳媒新進(jìn)1名股東北京萬象傳媒廣告有限公司。2017年1月，張磊、趙冬青、張佳冰三人退出壹沙傳媒股東名單。奧飛娛樂2020年度財(cái)報(bào)顯示，2020年10月，公司以人民幣500萬元，收購少數(shù)股東持有的壹沙傳媒20%的股權(quán)，按照這個收購價(jià)估算，當(dāng)時(shí)壹沙傳媒的整體估值為2500萬元。到2020年底，壹沙傳媒的股東只剩下奧飛娛樂與趙冬梅。

奧飛娛樂在1月16日晚公告中表示，經(jīng)充分考慮壹沙傳媒經(jīng)營狀況以及所處行業(yè)發(fā)展趨勢，公司以壹沙傳媒凈資產(chǎn)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)參考。由于壹沙傳媒持續(xù)處于資不抵債狀態(tài)，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，公司同意將壹沙傳媒76%股權(quán)以人民幣1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙東梅。

資不抵債、尚拖欠上市公司方逾2400萬元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，奧飛娛樂2014年增資壹沙傳媒時(shí)并未約定相關(guān)業(yè)績承諾。壹沙傳媒并入奧飛娛樂之后，公司也較少在年度財(cái)報(bào)中披露該控股子公司的業(yè)績。據(jù)往年奧飛娛樂公告，并入當(dāng)年（2014年），壹沙傳媒購買日至期末實(shí)現(xiàn)收入1146.49萬元，凈利潤為-43.32萬元。2017年，壹沙傳媒的營業(yè)收入為5626.4萬元，凈利潤為-1069.16萬元。截至2017年末，壹沙傳媒的總資產(chǎn)為1519.55萬元，凈資產(chǎn)為-3034.83萬元。

根據(jù)奧飛娛樂1月16日晚公告，2022年末及2023年末，壹沙傳媒的凈資產(chǎn)均為負(fù)值。2022年、2023年壹沙傳媒分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9031.24萬元、8133.13萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤126.79萬元、-125.94萬元。

過去數(shù)年，奧飛娛樂多次為壹沙傳媒提供財(cái)務(wù)資助。2014年增資完成后，為擴(kuò)大壹沙傳媒經(jīng)營，奧飛娛樂即為壹沙傳媒提供900萬元財(cái)務(wù)資助，利率為一年期貸款基準(zhǔn)利率，即6.15%。

截至2023年6月底，壹沙傳媒與奧飛娛樂的往來資金余額為1918.56萬元，形成原因?yàn)樨?cái)務(wù)資助。截至2023年期末，奧飛娛樂對壹沙傳媒的財(cái)務(wù)資助的資金余額為2411.15萬元，其中借款本金余額為1600萬元，利息余額為811.15萬元。公司擬與壹沙傳媒、趙東梅等簽訂借款協(xié)議，借款期限為自還款協(xié)議簽署之日起至2026年6月30日止，年利率為4.24%。壹沙傳媒將分4期償還借款，如在相關(guān)借款到期日償還當(dāng)期全部本金的，則借款本金余額自2024年1月1日起停止計(jì)息，且可進(jìn)行當(dāng)期利息減免；如壹沙傳媒逾期償還任何一期本金的，借款本金余額自逾期之日起恢復(fù)計(jì)息，且不再進(jìn)行當(dāng)期利息減免。

奧飛娛樂還稱，壹沙傳媒實(shí)控人趙東梅為本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供連帶擔(dān)保措施，期限至借款全部清償完畢為止。同時(shí)公司將密切關(guān)注壹沙公司的日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流等情況，積極采取措施防范風(fēng)險(xiǎn)以保證資金的安全。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝（資料圖）