每經(jīng)記者 王佳飛    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月29日，同德化工（002360.SZ，股價(jià)6.33元，市值25.43億元）公告收到民事訴訟傳票。

公告顯示，此次案件中，廣東宏大控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東宏大）為原告，同德化工、張?jiān)粕⑶逅涌h同蒙化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱同蒙化工）均為被告。幾方爭(zhēng)議點(diǎn)在于同蒙化工100%股權(quán)的歸屬。

2023年8月30日，同德化工和廣東宏大簽署了關(guān)于同蒙化工的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議，而在2023年12月，同德化工又公告稱擬將同蒙化工100%股權(quán)（包括擁有的炸藥產(chǎn)品生產(chǎn)許可產(chǎn)能1.4萬噸）轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古生力民爆股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱生力民爆）。

1月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資人身份撥打了同德化工董事會(huì)秘書座機(jī)電話，接線人員表示，選擇將同蒙化工出售予生力民爆的原因是價(jià)格，生力民爆出價(jià)2.4億元，高于廣東宏大的2億元出價(jià)。而對(duì)于此前雙方簽署的框架協(xié)議，同德化工表示將要求法院依法確認(rèn)對(duì)公司不發(fā)生效力。

同日，廣東宏大董事會(huì)秘書座機(jī)電話接線人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，之前廣東宏大和同德化工簽署了同蒙化工的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是對(duì)方后來違約，不再將同蒙化工出售給廣東宏大，公司認(rèn)為這有違履約精神。

不過令人意外的是，此前廣東宏大還兩次曾試圖收購生力民爆，但最終未果。

不同意終止協(xié)議的行為

同德化工1月29日公告稱，公司及張?jiān)粕?、同蒙化工于近日收到法院傳票，?nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級(jí)人民法院受理的廣東宏大訴訟同德化工、張?jiān)粕巴苫す蓹?quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案將于2024年3月13日開庭審理。

廣東宏大（002683.SZ，股價(jià)16.52元，市值125.51億元）訴訟的事實(shí)與理由是，2023年8月30日，廣東宏大與同德化工簽署了《轉(zhuǎn)讓清水河縣同蒙化工有限責(zé)任公司股權(quán)的框架協(xié)議》（簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》）和《質(zhì)權(quán)合同》；同時(shí)，張?jiān)粕驈V東宏大出具了《不可撤銷擔(dān)保函》。同日，按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》和《質(zhì)權(quán)合同》約定，同德化工辦理了將同蒙化工100%股權(quán)質(zhì)押給廣東宏大的質(zhì)押登記手續(xù)，并形成《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》，廣東宏大向同德化工匯款履約保證金1.2億元。

但2023年9月4日，同德化工向廣東宏大發(fā)出《終止協(xié)議通知書》，表明同德化工放棄繼續(xù)履行協(xié)議條款。廣東宏大表態(tài)不同意同德化工終止協(xié)議的行為。

2023年9月5日，同德化工通知廣東宏大1.2億元履約保證金已退還，廣東宏大表示不同意同德化工終止履行協(xié)議的行為。對(duì)于上述履約保證金，廣東宏大接線人員向記者確認(rèn)，這部分錢款同德化工確實(shí)已經(jīng)返還。

盡管履約保證金已經(jīng)退還，但廣州宏大仍未松口。同年9月9日，同德化工向廣東宏大發(fā)出《＜質(zhì)押合同＞解除終止通知函》，要求廣東宏大配合辦理同蒙化工股權(quán)解除質(zhì)押登記，廣東宏大還是要求同德化工繼續(xù)履行協(xié)議。

然而就在短短三個(gè)月后，同德化工突然發(fā)布公告，稱公司與生力民爆簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，約定以不低于2.4億元價(jià)格將同蒙化工100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

對(duì)于同德化工“二賣”同蒙化工的行為，廣東宏大要求同德化工繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，將同蒙化工100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記至廣東宏大名下，同時(shí)還要求同德化工及張?jiān)粕Ц队馄诼男羞`約金（暫計(jì)至起訴之日為432萬元）等。

同德化工在公告中表示將積極應(yīng)訴，同時(shí)還將對(duì)廣東宏大提起反訴，要求法院依法確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《質(zhì)權(quán)合同》對(duì)公司不發(fā)生效力，并要求廣東宏大配合公司撤銷對(duì)同蒙公司股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。

廣東宏大曾兩次謀求收購生力民爆

公告顯示，同蒙化工法定代表人為張?jiān)粕?023年1至10月，同蒙化工營(yíng)業(yè)收入5460.34萬元，凈利潤(rùn)為665.06萬元。于評(píng)估基準(zhǔn)日2023年10月31日，同蒙化工100%股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為1.04億元。

至于同蒙化工100%股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為1.04億元，交易價(jià)格為何能達(dá)到2.4億元，接線人員表示：“主要考慮到同蒙化工擁有的炸藥產(chǎn)品生產(chǎn)許可產(chǎn)能。”據(jù)同德化工半年報(bào)，同蒙化工擁有內(nèi)蒙古自治區(qū)工業(yè)和信息化廳頒發(fā)的《民用爆炸物品安全生產(chǎn)許可證》，有效期為2022 年12 月 13 日至2025 年12 月12 日。而生力民爆正是內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)的龍頭民爆生產(chǎn)單位。

然而，對(duì)于正在各地進(jìn)行民爆產(chǎn)業(yè)并購整合的工業(yè)炸藥龍頭廣東宏大而言，就連生力民爆也曾經(jīng)是他們的收購對(duì)象，不過兩次收購均以失敗告終。

2015年12月14日，廣東宏大公告稱擬以8.87億元收購生力民爆100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)廣東宏大表示：“目前，大宗商品市場(chǎng)持續(xù)低迷，經(jīng)濟(jì)低迷期正是宏大爆破進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，通過兼并收購做大做強(qiáng)主業(yè)的好時(shí)機(jī)。”

但到了2017年10月24日，廣東宏大公告，受礦產(chǎn)資源價(jià)格波動(dòng)影響，生力民爆的盈利水平變動(dòng)較大，公司與交易對(duì)手方對(duì)生力民爆未來盈利能力及支付對(duì)價(jià)沒有達(dá)成一致意見。經(jīng)過審慎研究，公司終止實(shí)施該項(xiàng)目。

2021年末，廣東宏大再度出手試圖收購生力民爆，不過此次仍然宣告失敗。因廣東宏大未能就收購方案與相關(guān)方在關(guān)鍵性條款上達(dá)成一致意見，決定終止該次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

廣東宏大對(duì)于未來是否繼續(xù)生力民爆，接線人員告訴記者：“具體情況以公告為準(zhǔn)。”

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