每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 文多    

2月7日晚，深圳證券交易所向開元教育（SZ300338，股價(jià)2.29元，市值9.22億元）下發(fā)了一則關(guān)注函。這份關(guān)注函主要與公司控制權(quán)變更事項(xiàng)有關(guān)。

2023年4月14日，開元教育公告稱，蔡志華與江勇、江勝、趙君、新余中大瑞澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱中大瑞澤）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，江勇及其一致行動(dòng)人江勝、趙君、中大瑞澤將其持有的開元教育0.49億股股份的表決權(quán)委托給蔡志華行使，公司控股股東、實(shí)際控制人由江勇變?yōu)椴讨救A。隨后去年6月初，開元教育在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)又透露，由于蔡志華被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，江勇及其一致行動(dòng)人和蔡志華正就終止《表決權(quán)委托協(xié)議》進(jìn)行協(xié)商，可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

之后，開元教育一直未對(duì)外明確《表決權(quán)委托協(xié)議》是否已經(jīng)終止并導(dǎo)致控制權(quán)變更，也未明確江勇及其一致行動(dòng)人與蔡志華是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。2月7日晚深交所就此要求開元教育核實(shí)并說明《表決權(quán)委托協(xié)議》是否已生效、目前是否有效。深交所還要求公司結(jié)合蔡志華被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的進(jìn)展，說明認(rèn)定蔡志華為公司實(shí)際控制人是否符合相關(guān)規(guī)定。

蔡志華還是公司實(shí)際控制人嗎

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，蔡志華最早出現(xiàn)在開元教育的公告中，是2023年3月22日。當(dāng)天，開元教育公布其2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單，蔡志華作為公司核心骨干人員出現(xiàn)在股權(quán)激勵(lì)名單當(dāng)中。未及1個(gè)月，2023年4月14日，江勇等4名股東宣布將其持有的開元教育4948.7萬股股份（占公司總股本12.8%）的表決權(quán)委托給蔡志華行使。同時(shí)，開元教育還宣布擬向蔡志華定向增發(fā)股票數(shù)量不超過8180萬股（含本數(shù)），募集資金不超過3.01億元。

對(duì)于蔡志華的身份，開元教育曾透露，蔡志華是領(lǐng)湃科技（SZ300530，股價(jià)12.26元，市值21.08億元）股東。2023年6月9日，開元教育方面還在關(guān)注函回函中透露，蔡志華2023年3月13日至30日曾短暫在開元教育全資子公司廣州市元尊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱元尊科技）擔(dān)任執(zhí)行董事，對(duì)開元教育公司的主要貢獻(xiàn)是：履行管理職責(zé)，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)開啟公司在互聯(lián)網(wǎng)等新領(lǐng)域的布局與拓展。

據(jù)開元教育披露，江勇及其一致行動(dòng)人之所以向蔡志華委托表決權(quán)，是為了引入具備較強(qiáng)資金實(shí)力的控股股東。而蔡志華接受委托，則是基于對(duì)上市公司發(fā)展前景的信心和對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)可。

成為開元教育實(shí)控人后，蔡志華當(dāng)即向開元教育提供了4000萬元借款。2023年4月25日，開元教育宣布向深交所申請(qǐng)公司股票撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。同時(shí)，開元教育還公告了蔡志華因涉嫌操縱領(lǐng)湃科技被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的消息。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條，“收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為”的，不得收購上市公司。針對(duì)這點(diǎn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問當(dāng)時(shí)無法就蔡志華是否具備收購人資格發(fā)表明確意見。

開元教育隨后在2023年6月9日回復(fù)深交所稱，委托方江勇及其一致行動(dòng)人與受托方蔡志華正在就終止《表決權(quán)委托協(xié)議》進(jìn)行協(xié)商，可能導(dǎo)致控制權(quán)的變更?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，直至2023年半年度財(cái)報(bào)發(fā)布，開元教育仍在財(cái)報(bào)中稱，蔡志華是公司最終控制方。

據(jù)開元教育2023年4月底的公告，蔡志華當(dāng)時(shí)未在公司擔(dān)任任何職務(wù)。開元教育今年2月初公布的公司新一屆董監(jiān)高名單中，也沒有蔡志華。

2023年12月，江勇辭去開元教育董事、董事長(zhǎng)等職務(wù)，公司副董事長(zhǎng)趙君被選舉為新董事長(zhǎng)，同時(shí)擔(dān)任開元教育新的法定代表人。同月，江勇被聘任為開元教育終身名譽(yù)董事長(zhǎng)。

深交所：《表決權(quán)委托協(xié)議》是否仍有效

記者還留意到，無論是領(lǐng)湃科技還是開元教育，截至目前均未披露蔡志華被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的最新進(jìn)展，調(diào)查未見最終結(jié)論。

2月7日晚，深交所在關(guān)注函中要求開元教育結(jié)合《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的生效條件、協(xié)議有效期、變更或解除條件等，說明《表決權(quán)委托協(xié)議》是否已生效、目前是否有效。如有效，深交所請(qǐng)公司結(jié)合既有事實(shí)明確說明表決權(quán)委托事項(xiàng)涉及的各方是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，如構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，說明委托雙方未簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因及合規(guī)性，如不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，請(qǐng)結(jié)合江勇及其一致行動(dòng)人未來12個(gè)月內(nèi)減持計(jì)劃等說明相關(guān)人員是否涉嫌規(guī)避減持相關(guān)規(guī)定。如《表決權(quán)委托協(xié)議》無效，深交所請(qǐng)公司說明其認(rèn)定蔡志華為實(shí)際控制人的原因，是否符合《收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定。

據(jù)開元教育公告，除江勇外，2023年至今，開元教育其他股東暫未披露減持計(jì)劃。2023年2月7日至3月3日期間，江勇分10筆累計(jì)減持開元教育457萬股。不過從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，江勇的上述減持發(fā)生在向蔡志華委托表決權(quán)之前。

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

深交所在最新關(guān)注函中還要求開元教育列示推進(jìn)《表決權(quán)委托協(xié)議》終止事項(xiàng)的時(shí)間進(jìn)程表，內(nèi)容包括但不限于表決權(quán)委托雙方已采取的措施及具體時(shí)點(diǎn)。后續(xù)尚需履行的程序及預(yù)計(jì)完成時(shí)點(diǎn)，進(jìn)展情況與預(yù)期不相符的，交易所要求公司說明原因。

開元教育近日公告還顯示，江勇所持1039.53萬股開元教育股份被法院司法再凍結(jié)，占其所持股份比例51.12%；趙君也有754萬股公司股票被法院司法凍結(jié)，占其所持股份的43%。

2月8日下午，記者多次撥打開元教育董秘辦公室公開電話，未獲接聽。

封面圖片來源：視覺中國