每經記者 許立波    每經編輯 魏官紅    

2月26日晚間，海正生材（SH688203，股價10.20元，市值20.67億元）公告稱，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團有限公司（以下簡稱海正集團）提案，為進一步提高公司董事會的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時結合公司實際情況，海正集團提議免去薛藩在公司擔任的董事職務。

視覺中國圖

海正集團提議將薛藩罷免的理由主要有兩點：一是薛藩為海正生材股東中科應化（長春）科技有限公司（以下簡稱應化科技）推薦的董事，應化科技持股比例為4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低；其次，應化科技已與第三方共同投資運營與海正生材同行業(yè)的競爭企業(yè)，且薛藩擔任該家企業(yè)董事。

2月26日召開的董事會會議上，該《關于免去公司董事的議案》以10票同意、1票反對、0票棄權的表決結果審議通過，尚需提交公司股東大會審議。唯一一張反對票正是由薛藩投出。

董事會“較顯臃腫”？

2月21日，海正生材公告稱，獨立董事彭松因個人原因申請辭去公司第七屆董事會獨立董事、董事會薪酬與考核委員會召集人職務。

根據相關法規(guī)要求，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。在彭松辭職前，海正生材董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立董事。彭松的離任將導致公司獨立董事人數少于董事會成員的三分之一。

公告顯示，海正集團認為目前海正生材董事會人數構成“較顯臃腫”，為提高決策效率，依照相關規(guī)定，海正集團以書面方式向海正生材董事會提議召開臨時股東大會，對《關于調整董事會人數構成之提案》進行表決：提議將海正生材董事會成員人數由11人調整至9人，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。

非獨立董事共有6名，為何海正集團會選擇薛藩作為罷免對象？主要基于兩點：第一，非獨立董事中，薛藩為海正生材股東應化科技推薦的董事，應化科技持股比例為4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低；第二，應化科技已與第三方共同投資運營與海正生材同行業(yè)的競爭企業(yè)，且薛藩擔任該家企業(yè)董事。

截至2023年三季度末，海正生材前四大股東分別為海正集團（持股38.76%）、中國石化集團資本有限公司（持股7.74%）、湖南中啟洞鑒私募股權投資合伙企業(yè)（持股5.16%）以及應化科技（持股4.54%）。

根據海正生材去年9月披露的第七屆董事會董事候選人簡歷信息，在海正生材董事名單中，還有乜君興、陳錫榮為除海正生材控股股東之外的股東推薦的董事，其中，乜君興彼時任中啟私募基金管理（海南）有限公司合伙人；陳錫榮彼時任中國石油化工股份有限公司化工事業(yè)部精細化工與煤化工室經理。

薛藩質疑罷免議案

海正生材于2024年2月26日以通訊方式召開了第七屆董事會第四次會議，以10票同意、1票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于免去公司董事的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。海正生材擬于3月13日召開2024年第一次臨時股東大會，屆時將商議上述事項以及關于調整公司董事會席位暨修訂《公司章程》的議案。

薛藩對罷免議案并不買賬并提出了四點反對理由。首先，針對控股股東海正集團提出董事會略顯“臃腫”，需要對董事席位進行調整的說法，薛藩認為本屆董事會調整于2023年9月，經合法和符合章程規(guī)定的程序產生，人數也是股東大會確定下來的，控股股東提出的“略顯臃腫”的理由較為牽強。

第二，關于應化科技在推薦董事的股東中占股比例最低的問題，薛藩認為，在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

第三則與同業(yè)競爭相關。薛藩提出，關于在公告中提到的薛藩本人在應化科技與第三方共同運營公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事換屆的過程中，海正生材也一直了解情況并作了相應排查。薛藩認為，此次海正集團突然提出這個問題作為董事調整理由是不成立的。

第四，薛藩質疑本次職位調整與此前其反對海正生材開展外匯套期保值業(yè)務議案相關。1月10日，海正生材經營層提出《關于開展外匯套期保值業(yè)務的議案》，薛藩稱其作為應化科技推薦的董事，在經對公司關于開展外匯套期保值業(yè)務人員配置和業(yè)務能力儲備等進行問詢后，根據公司給予的答復，經應化科技內部討論并按程序進行決策，投出反對票。作為小股東委派的董事，有根據委派方意見積極履行對公司議案進行深入探討和發(fā)表意見的責任和義務；并且公司股東根據公司擬開展業(yè)務的實際情況獨立做出判斷，并無不當。

薛藩稱，此次議案，在該反對票投出后隨即產生，應化科技認為此次董事席位的調整，與其本人作為小股東委派董事、根據股東意見履行審慎義務有直接關聯，是不合適的。

罷免與投反對票無關？

針對薛藩所提出的四點反對意見，海正生材經與控股股東溝通后說明稱：海正集團此次提議調整董事會人數，系因獨立董事彭松辭職，公司獨立董事降至3名，致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一，不滿足相關法律法規(guī)的要求，同時考慮公司董事席位較顯臃腫，為提高決策效率，因此提議縮減董事會人數。薛藩為應化科技推薦的董事，應化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競爭的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩的董事職務，與薛藩在董事會表決《關于開展外匯套期保值業(yè)務的議案》中投出反對票一事無關。

另外，有關同業(yè)競爭的問題，海正生材及海正集團方面的解釋是：長春應化所（含其子公司）及其技術團隊于2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設立了與公司同行業(yè)的競爭企業(yè)，其戰(zhàn)略目標為致力于成為聚乳酸材料的全球領導者，薛藩同時兼任該公司董事。

薛藩兼職情況雖非新近發(fā)生，但該公司于2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項目正式投產，已與公司形成實質性的同行業(yè)競爭關系。且公司控股股東選擇提議免去薛藩的董事職務，主要是考慮到應化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，同行業(yè)競爭問題只是其他參考因素之一。

海正生材表示，綜上，公司控股股東考慮多方因素，向公司提案調整董事會人數，免去薛藩的董事職務，符合《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

據記者查詢工商信息及公司官方網站，上述于安徽蕪湖投資設立的同行業(yè)競爭企業(yè)為普立思生物科技有限公司，該公司于2021年5月25日成立，法定代表人為筱璘，注冊資本3.6億元。主營業(yè)務方面，普立思是一家聚焦高光純乳酸、丙交酯、聚乳酸的技術研發(fā)、生產加工與產業(yè)化推廣的企業(yè)。公司聚焦于生物基材料的研發(fā)、生產、銷售和技術服務，致力于成為聚乳酸材料的全球領導者。

海正生材2022年年報顯示，公司是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產及銷售的高新技術企業(yè)，是一家掌握了純聚乳酸制造和復合改性各關鍵環(huán)節(jié)核心技術，并實現多牌號聚乳酸的規(guī)模化生產和銷售的公司。

針對上述事件，記者于2月27日聯系了海正生材與薛藩兩方并分別發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，暫未得到有效回復。

封面圖片來源：視覺中國圖