每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月26日晚間，海正生材（SH688203，股價(jià)10.20元，市值20.67億元）公告稱，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱海正集團(tuán)）提案，為進(jìn)一步提高公司董事會(huì)的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況，海正集團(tuán)提議免去薛藩在公司擔(dān)任的董事職務(wù)。

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海正集團(tuán)提議將薛藩罷免的理由主要有兩點(diǎn)：一是薛藩為海正生材股東中科應(yīng)化（長(zhǎng)春）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱應(yīng)化科技）推薦的董事，應(yīng)化科技持股比例為4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低；其次，應(yīng)化科技已與第三方共同投資運(yùn)營(yíng)與海正生材同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，且薛藩擔(dān)任該家企業(yè)董事。

2月26日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，該《關(guān)于免去公司董事的議案》以10票同意、1票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。唯一一張反對(duì)票正是由薛藩投出。

董事會(huì)“較顯臃腫”？

2月21日，海正生材公告稱，獨(dú)立董事彭松因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召集人職務(wù)。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事。在彭松辭職前，海正生材董事會(huì)由11名董事組成，其中包括4名獨(dú)立董事。彭松的離任將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一。

公告顯示，海正集團(tuán)認(rèn)為目前海正生材董事會(huì)人數(shù)構(gòu)成“較顯臃腫”，為提高決策效率，依照相關(guān)規(guī)定，海正集團(tuán)以書(shū)面方式向海正生材董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)人數(shù)構(gòu)成之提案》進(jìn)行表決：提議將海正生材董事會(huì)成員人數(shù)由11人調(diào)整至9人，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名。

非獨(dú)立董事共有6名，為何海正集團(tuán)會(huì)選擇薛藩作為罷免對(duì)象？主要基于兩點(diǎn)：第一，非獨(dú)立董事中，薛藩為海正生材股東應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技持股比例為4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低；第二，應(yīng)化科技已與第三方共同投資運(yùn)營(yíng)與海正生材同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，且薛藩擔(dān)任該家企業(yè)董事。

截至2023年三季度末，海正生材前四大股東分別為海正集團(tuán)（持股38.76%）、中國(guó)石化集團(tuán)資本有限公司（持股7.74%）、湖南中啟洞鑒私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（持股5.16%）以及應(yīng)化科技（持股4.54%）。

根據(jù)海正生材去年9月披露的第七屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷信息，在海正生材董事名單中，還有乜君興、陳錫榮為除海正生材控股股東之外的股東推薦的董事，其中，乜君興彼時(shí)任中啟私募基金管理（海南）有限公司合伙人；陳錫榮彼時(shí)任中國(guó)石油化工股份有限公司化工事業(yè)部精細(xì)化工與煤化工室經(jīng)理。

薛藩質(zhì)疑罷免議案

海正生材于2024年2月26日以通訊方式召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議，以10票同意、1票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于免去公司董事的議案》，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。海正生材擬于3月13日召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，屆時(shí)將商議上述事項(xiàng)以及關(guān)于調(diào)整公司董事會(huì)席位暨修訂《公司章程》的議案。

薛藩對(duì)罷免議案并不買賬并提出了四點(diǎn)反對(duì)理由。首先，針對(duì)控股股東海正集團(tuán)提出董事會(huì)略顯“臃腫”，需要對(duì)董事席位進(jìn)行調(diào)整的說(shuō)法，薛藩認(rèn)為本屆董事會(huì)調(diào)整于2023年9月，經(jīng)合法和符合章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，人數(shù)也是股東大會(huì)確定下來(lái)的，控股股東提出的“略顯臃腫”的理由較為牽強(qiáng)。

第二，關(guān)于應(yīng)化科技在推薦董事的股東中占股比例最低的問(wèn)題，薛藩認(rèn)為，在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會(huì)決定通過(guò)，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應(yīng)化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

第三則與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)。薛藩提出，關(guān)于在公告中提到的薛藩本人在應(yīng)化科技與第三方共同運(yùn)營(yíng)公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事?lián)Q屆的過(guò)程中，海正生材也一直了解情況并作了相應(yīng)排查。薛藩認(rèn)為，此次海正集團(tuán)突然提出這個(gè)問(wèn)題作為董事調(diào)整理由是不成立的。

第四，薛藩質(zhì)疑本次職位調(diào)整與此前其反對(duì)海正生材開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)議案相關(guān)。1月10日，海正生材經(jīng)營(yíng)層提出《關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，薛藩稱其作為應(yīng)化科技推薦的董事，在經(jīng)對(duì)公司關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)人員配置和業(yè)務(wù)能力儲(chǔ)備等進(jìn)行問(wèn)詢后，根據(jù)公司給予的答復(fù)，經(jīng)應(yīng)化科技內(nèi)部討論并按程序進(jìn)行決策，投出反對(duì)票。作為小股東委派的董事，有根據(jù)委派方意見(jiàn)積極履行對(duì)公司議案進(jìn)行深入探討和發(fā)表意見(jiàn)的責(zé)任和義務(wù)；并且公司股東根據(jù)公司擬開(kāi)展業(yè)務(wù)的實(shí)際情況獨(dú)立做出判斷，并無(wú)不當(dāng)。

薛藩稱，此次議案，在該反對(duì)票投出后隨即產(chǎn)生，應(yīng)化科技認(rèn)為此次董事席位的調(diào)整，與其本人作為小股東委派董事、根據(jù)股東意見(jiàn)履行審慎義務(wù)有直接關(guān)聯(lián)，是不合適的。

罷免與投反對(duì)票無(wú)關(guān)？

針對(duì)薛藩所提出的四點(diǎn)反對(duì)意見(jiàn)，海正生材經(jīng)與控股股東溝通后說(shuō)明稱：海正集團(tuán)此次提議調(diào)整董事會(huì)人數(shù)，系因獨(dú)立董事彭松辭職，公司獨(dú)立董事降至3名，致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一，不滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求，同時(shí)考慮公司董事席位較顯臃腫，為提高決策效率，因此提議縮減董事會(huì)人數(shù)。薛藩為應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技在所有推薦非獨(dú)立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩的董事職務(wù)，與薛藩在董事會(huì)表決《關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》中投出反對(duì)票一事無(wú)關(guān)。

另外，有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，海正生材及海正集團(tuán)方面的解釋是：長(zhǎng)春應(yīng)化所（含其子公司）及其技術(shù)團(tuán)隊(duì)于2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設(shè)立了與公司同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，其戰(zhàn)略目標(biāo)為致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者，薛藩同時(shí)兼任該公司董事。

薛藩兼職情況雖非新近發(fā)生，但該公司于2023年11月宣稱其5萬(wàn)噸聚乳酸項(xiàng)目正式投產(chǎn)，已與公司形成實(shí)質(zhì)性的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。且公司控股股東選擇提議免去薛藩的董事職務(wù)，主要是考慮到應(yīng)化科技在所有推薦非獨(dú)立董事的股東中持股比例最低，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題只是其他參考因素之一。

海正生材表示，綜上，公司控股股東考慮多方因素，向公司提案調(diào)整董事會(huì)人數(shù)，免去薛藩的董事職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

據(jù)記者查詢工商信息及公司官方網(wǎng)站，上述于安徽蕪湖投資設(shè)立的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)為普立思生物科技有限公司，該公司于2021年5月25日成立，法定代表人為筱璘，注冊(cè)資本3.6億元。主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，普立思是一家聚焦高光純?nèi)樗?、丙交酯、聚乳酸的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)加工與產(chǎn)業(yè)化推廣的企業(yè)。公司聚焦于生物基材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者。

海正生材2022年年報(bào)顯示，公司是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，是一家掌握了純聚乳酸制造和復(fù)合改性各關(guān)鍵環(huán)節(jié)核心技術(shù)，并實(shí)現(xiàn)多牌號(hào)聚乳酸的規(guī)?；a(chǎn)和銷售的公司。

針對(duì)上述事件，記者于2月27日聯(lián)系了海正生材與薛藩兩方并分別發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，暫未得到有效回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)圖