每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

3月11日，向日葵（SZ300111，股價(jià)2.48元，市值32億元）回復(fù)了深交所的《關(guān)注函》。

記者注意到，此前向日葵曾公告稱，計(jì)劃與其關(guān)聯(lián)方等共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱項(xiàng)目公司），從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)。據(jù)介紹，金屬基陶瓷新材料可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

上述事項(xiàng)引發(fā)了交易所的關(guān)注。向日葵的主業(yè)聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥等。向日葵被深交所問“是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形”。

“在決策過程中，公司充分考慮了新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，并進(jìn)行了審慎的評估，有利于保護(hù)上市公司及投資者利益，不存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形。”向日葵表示。

此外，向日葵在此次回復(fù)中稱，向日葵實(shí)控人吳建龍為項(xiàng)目公司的股東之一“二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱二四九五）提供借款。

擬“跨界”金屬基陶瓷

今年3月1日，向日葵公告稱，擬與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱優(yōu)盈新材料）、二四九五共同設(shè)立一家項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司注冊資本為6000萬元，其中向日葵認(rèn)繳注冊資本2040萬元，優(yōu)盈新材料認(rèn)繳注冊資本960萬元，二四九五認(rèn)繳注冊資本3000萬元。

據(jù)向日葵公告，優(yōu)盈新材料為向日葵實(shí)際控制人吳建龍作為有限合伙人投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，因此系向日葵的關(guān)聯(lián)方。二四九五與向日葵之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得注意的是，按照上述幾方主體簽署的協(xié)議，如項(xiàng)目公司扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤達(dá)到3億元，則二四九五有權(quán)要求向日葵收購二四九五持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。

據(jù)向日葵2023年半年報(bào)，其主要業(yè)務(wù)集中于醫(yī)藥領(lǐng)域。而項(xiàng)目公司所從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)。顯然，向日葵的上述投資計(jì)劃屬于跨界。

這一項(xiàng)目也引發(fā)了深交所的關(guān)注。深交所在其《關(guān)注函》中要求向日葵說明如下問題：“你公司籌劃本次跨界投資的必要性及合理性”“本次投資決策是否有利于提升公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利水平”“是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形”“設(shè)置相關(guān)股權(quán)收購條款的背景及商業(yè)合理性”“股權(quán)收購條款的具體安排”“二四九五是否為本次投資專門設(shè)立的新設(shè)主體”等問題。

解釋“跨界”原因

向日葵回應(yīng)稱，優(yōu)盈新材料、二四九五均是為本次投資專門設(shè)立的新設(shè)主體。二四九五是合作方技術(shù)團(tuán)隊(duì)專項(xiàng)設(shè)立的持股平臺，設(shè)立專門的投資平臺系為實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司技術(shù)和管理相關(guān)人員的持股，便于管理。

二四九五的主要出資方為梁海。據(jù)向日葵介紹，梁海系高級工程師，中國人民大學(xué)學(xué)士，武漢理工大學(xué)碩士，韓國清州大學(xué)半導(dǎo)體工學(xué)博士，擁有多年半導(dǎo)體材料研究開發(fā)經(jīng)歷。

向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自籌資金難以滿足項(xiàng)目公司的出資需要。向日葵的實(shí)際控制人吳建龍為二四九五對項(xiàng)目公司的出資提供借款系達(dá)成本次合作的前提條件。因此，“二四九五本次投資項(xiàng)目的出資來源于吳建龍對二四九五提供的借款，具有商業(yè)合理性”。

2024年3月8日，吳建龍與二四九五簽訂《借款協(xié)議》，約定吳建龍向二四九五提供借款3000萬元，利率為4.5%/年，期限3年，到期一次性還本付息。同時(shí)，二四九五將持有項(xiàng)目公司的股權(quán)質(zhì)押給吳建龍，二四九五在項(xiàng)目公司取得的分紅款優(yōu)先用于提前償還對吳建龍的借款本息等債務(wù)。

“根據(jù)優(yōu)盈新材料、二四九五分別出具的聲明，優(yōu)盈新材料、二四九五對項(xiàng)目公司的出資均擁有完整的股東權(quán)利，不存在代持情況。”向日葵稱。

針對項(xiàng)目公司的凈利達(dá)到3億元后收購二四九五股權(quán)事項(xiàng)，向日葵表示，該條款僅是二四九五提出收購談判的觸發(fā)條件，對雙方?jīng)]有強(qiáng)制履行收購義務(wù)的約束。

今年3月8日，二四九五出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)《投資合作協(xié)議》約定的“二四九五有權(quán)要求向日葵收購其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)”為一種選擇權(quán)利，而非強(qiáng)制收購條款。

此外，針對緣何“跨界”，向日葵表示：近年來醫(yī)藥行業(yè)政策的變化、原材料價(jià)格波動和市場競爭激烈等因素影響，公司原料藥和制劑業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績也有所波動。“為增強(qiáng)公司盈利能力，進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量，豐富公司的利潤增長點(diǎn)，公司始終不斷探索新的產(chǎn)業(yè)機(jī)遇。”向日葵表示。