每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 董興生    

3月11日，保利聯(lián)合（002037.SZ，股價6.27元，市值30.34億元）披露了3則標的金額超3000萬元的新增訴訟，合計金額2.2億元，事由均是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。有意思的是，在3起訴訟中，出現(xiàn)了原告與被告互換身份、互訴對方的情況。

這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛要從2021年說起。彼時，保利聯(lián)合通過公開摘牌的方式受讓了河北省國有資產(chǎn)控股運營有限公司（以下簡稱“河北國控”）所持有的河北衛(wèi)星化工股份有限公司（以下簡稱“衛(wèi)星化工”）70%股權(quán)。2022年，衛(wèi)星化工的工商信息完成了變更，其也并入了保利聯(lián)合的報表。時隔兩年多，雙方卻將對方告上法庭，這背后發(fā)生了什么？

3月13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份聯(lián)系保利聯(lián)合方面，其表示，公司進駐衛(wèi)星化工后發(fā)現(xiàn)，標的有債務(wù)風險未體現(xiàn)在評估報告中。同時，關(guān)于過渡期損益該由誰來承擔的問題，雙方存在分歧，在協(xié)商未果后公司選擇采取司法方式。

糾紛源于數(shù)年前的一次收購

2021年11月，衛(wèi)星化工70%股權(quán)在河北產(chǎn)權(quán)市場官網(wǎng)進行掛牌轉(zhuǎn)讓公示。彼時，保利聯(lián)合、壺化股份、雅化集團3家上市公司都曾披露公告稱擬參與摘牌收購上述股權(quán)。

一時間，衛(wèi)星化工70%股權(quán)成為3家上市公司爭搶的“香餑餑”，國資背景以及持有稀缺資質(zhì)或是背后的關(guān)鍵原因。

公開資料顯示，衛(wèi)星化工是河北省最大的雷管生產(chǎn)企業(yè)，由河北省國資委下屬的河北國控持有97.65%股份。公司本部擁有非營業(yè)性爆破作業(yè)資質(zhì)，子公司河北宏達爆破工程有限公司擁有一級營業(yè)性爆破作業(yè)資質(zhì)和三級礦山總承包資質(zhì)。

當年12月3日下午，經(jīng)歷了27輪競價后，保利聯(lián)合以2.23億元成功競得衛(wèi)星化工70%股份，這一價格高出掛牌底價3800萬元。隨后的12月21日，保利聯(lián)合披露稱，公司于近日與轉(zhuǎn)讓方河北國控、標的公司衛(wèi)星化工以及其他相關(guān)方河北國控化工集團有限公司（以下簡稱“國控化工”）、河北省國控礦業(yè)開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“國控礦業(yè)”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》。

國控化工、國控礦業(yè)均是河北國控控制的企業(yè)。國控礦業(yè)持有衛(wèi)星化工2.35%股份。國控化工曾是衛(wèi)星化工的大股東，2021年9月底將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河北國控。根據(jù)衛(wèi)星化工70%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓公告，國控化工雖已將衛(wèi)星化工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但其仍負責衛(wèi)星化工的經(jīng)營管理。

2022年1月1日，保利聯(lián)合取得了衛(wèi)星化工70%股權(quán)的控制權(quán)，后者開始并入上市公司報表。2022年2月27日，保利聯(lián)合稱，近日衛(wèi)星化工已完成工商變更登記手續(xù)，法定代表人變更為江國華。據(jù)保利聯(lián)合披露，江國華歷任公司子公司總經(jīng)理、董事等職務(wù)，現(xiàn)任公司黨委委員、副總經(jīng)理。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，江國華在2022年2月23日變更為衛(wèi)星化工的法定代表人，同日，衛(wèi)星化工高級管理人員備案也進行了更新。

在國務(wù)院國資委監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權(quán)信息查詢平臺上，衛(wèi)星化工持股比例最大的中央企業(yè)股東已更新為保利聯(lián)合，持股比例是70%。

保利聯(lián)合方面對記者稱，公司已對衛(wèi)星化工完成并表，工商信息已完成變更，同時管理人員已經(jīng)入駐衛(wèi)星化工，對其全面接手管理。

根據(jù)保利聯(lián)合2022年年報披露，對于衛(wèi)星化工的整合重組計劃系將衛(wèi)星化工現(xiàn)有工業(yè)雷管產(chǎn)能最大化置換電子雷管產(chǎn)能，完善公司電子雷管業(yè)務(wù)布局乃至實現(xiàn)電子雷管許可全國第一的戰(zhàn)略目標等。整合進展方面：完成產(chǎn)權(quán)登記，人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)納入了保利聯(lián)合管理體系，置換了6000多萬發(fā)電子雷管。當年，保利聯(lián)合電子雷管產(chǎn)能共計17125萬發(fā)，電子雷管許可能力居于國內(nèi)第一。

協(xié)商未果，兩方互訴

時隔兩年多，近日，這筆股權(quán)收購的交易雙方或相關(guān)方互相將對方告上法庭。3月11日，保利聯(lián)合披露3則訴訟，事由均是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，均處于法院已受理狀態(tài)。

3月4日，國控化工將衛(wèi)星化工及保利聯(lián)合訴上法庭，標的金額1.24億元。3月7日，衛(wèi)星化工將國控礦業(yè)及河北國控訴上法庭，第三人為保利聯(lián)合，標的金額5832.55萬元。3月8日，保利聯(lián)合又將國控礦業(yè)及河北國控告上法庭，第三人為衛(wèi)星化工，標的金額為3702.26萬元。

圖片來源：公告截圖

那么，這筆股權(quán)收購背后究竟發(fā)生了什么，才使得雙方不得不采用司法途徑來解決？

“自從接手衛(wèi)星化工并引進管理人員進駐后，我們發(fā)現(xiàn)了對方一些問題。”保利聯(lián)合方面表示，例如，標的公司的一些或有債務(wù)在評估報告中未體現(xiàn)，按照當時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，過渡期的損益應由原股東承擔。

上述保利聯(lián)合人士稱，雙方經(jīng)過長時間的溝通，上述內(nèi)容未能達成一致意見。“僅協(xié)商無法解決問題，還是需要通過第三方判定。我們雙方達成一致，希望通過司法途徑解決這一問題。”

記者翻閱公司2021年披露的《股份轉(zhuǎn)讓合同》，在過渡期損益一項中確有提及：“過渡期內(nèi)產(chǎn)生的損益由河北國控及國控礦業(yè)承擔或享有。”

至于河北國控方面起訴保利聯(lián)合的原因，按照保利聯(lián)合方面的說法，則是其未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。

按照當時披露的《股份轉(zhuǎn)讓合同》，在合同生效之日起5個工作日內(nèi)，保利聯(lián)合向河北國控支付全部轉(zhuǎn)讓價款的60%。待工商及國有產(chǎn)權(quán)變更登記事項后5個工作日內(nèi)，保利聯(lián)合將向河北國控支付剩余40%轉(zhuǎn)讓款。

“按合同約定是這樣。”上述保利聯(lián)合人士稱，“但我們接手公司后發(fā)現(xiàn)了一些問題，一直與對方股東進行溝通，不是我們故意不付款。如果達到付款條件，我們肯定會付款。但如果發(fā)現(xiàn)了風險問題，我們肯定不敢付。”

為了解河北國控及其相關(guān)方起訴保利聯(lián)合的原因等，13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾聯(lián)系河北國控，對方拒絕了采訪，國控礦業(yè)電話未獲接聽，國控化工宣傳部門電話也未獲接聽。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝