每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，經(jīng)營(yíng)情況就“變臉”。調(diào)查后卻發(fā)現(xiàn)，原來(lái)此前的業(yè)績(jī)承諾完成情況可能也“摻了水”。

3月13日晚，天海防務(wù)（300008.SZ，股價(jià)3.94元，市值68.08億元）披露，公司就泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金海運(yùn)”）原股東李露未完成金海運(yùn)的業(yè)績(jī)承諾，造成公司的巨額商譽(yù)損失事項(xiàng)，向上海市第一中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“一中院”）提起訴訟。

天海防務(wù)請(qǐng)求判令原股東李露賠償公司商譽(yù)減值損失1.72億元及利息，并承擔(dān)案件受理費(fèi)等全部訴訟費(fèi)用。

超高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司

2015年6月，天海防務(wù)與李露簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)約定，天海防務(wù)以非公開發(fā)行5000萬(wàn)股股票及支付現(xiàn)金6.57億元的方式收購(gòu)李露持有的金海運(yùn)100%股權(quán)，總交易對(duì)價(jià)為13.55億元。

同日，天海防務(wù)與李露就上述交易簽訂了《盈利承諾補(bǔ)償協(xié)議》。協(xié)議約定，在2015年至2017年，金海運(yùn)由李露及其團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)管理，李露承諾金海運(yùn)三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.87億元。

評(píng)估報(bào)告顯示，金海運(yùn)當(dāng)時(shí)賬面凈資產(chǎn)為7701.89萬(wàn)元，凈資產(chǎn)公允價(jià)為1.71億元，采用收益法評(píng)估金海運(yùn)全部權(quán)益價(jià)值13.55億元，預(yù)測(cè)金海運(yùn)凈利潤(rùn)在未來(lái)八年內(nèi)將持續(xù)增長(zhǎng)，未來(lái)經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)產(chǎn)值和利潤(rùn)均來(lái)自軍工業(yè)務(wù)。

天海防務(wù)稱，出于對(duì)李露預(yù)測(cè)的金海運(yùn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的信任，公司最終以1659.31%的超高溢價(jià)率收購(gòu)李露持有的金海運(yùn)100%股權(quán)，并將收購(gòu)價(jià)超出凈資產(chǎn)公允價(jià)值的11.84億元部分確認(rèn)為被收購(gòu)資產(chǎn)的商譽(yù)。

值得一提的是，天海防務(wù)稱，在李露經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司作為金海運(yùn)唯一股東，多次要求李露提供金海運(yùn)2015年至2017年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，李露及其管理團(tuán)隊(duì)以金海運(yùn)系保密單位，財(cái)務(wù)信息僅能提供給具有保密資質(zhì)的機(jī)構(gòu)為由，拒絕提供相關(guān)的財(cái)務(wù)實(shí)情。直至2018年，天海防務(wù)才開始逐步接收金海運(yùn)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和財(cái)務(wù)賬套，但是仍受到李露及其團(tuán)隊(duì)的種種阻撓，致使公司無(wú)法知悉盈利承諾期內(nèi)金海運(yùn)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況。

2018年4月20日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)李露提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，審計(jì)確認(rèn)金海運(yùn)在盈利承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.15億元（其中2015年完成7035.42萬(wàn)元，2016年完成1億元，2017年完成1.45億元），李露已完成其承諾業(yè)績(jī)。

業(yè)績(jī)完成情況存在“水分”

然而，在業(yè)績(jī)承諾期滿后，金海運(yùn)經(jīng)營(yíng)收入斷崖式下跌。2018年，金海運(yùn)僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)328.75萬(wàn)元。

2019年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“上海證監(jiān)局”）發(fā)現(xiàn)金海運(yùn)在2015年至2017年經(jīng)營(yíng)異常，前往金海運(yùn)調(diào)取部分財(cái)務(wù)資料，由此展開了一系列調(diào)查。

2019年4月23日，天海防務(wù)委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)收購(gòu)金海運(yùn)所形成的商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值重新進(jìn)行估算，天海防務(wù)據(jù)結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值11.84億元。

2021年1月，天海防務(wù)被上海證監(jiān)局立案調(diào)查。2022年7月，根據(jù)《行政處罰決定書》，認(rèn)定金海運(yùn)在2016年3月至2017年12月通過(guò)虛構(gòu)相關(guān)游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增了2017年度凈利潤(rùn)總額3946.44萬(wàn)元。

同時(shí)認(rèn)定，李露作為金海運(yùn)時(shí)任執(zhí)行董事，實(shí)際負(fù)責(zé)金海運(yùn)的經(jīng)營(yíng)管理，并提供資金用于上述游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

天海防務(wù)稱，公司此時(shí)才知曉，李露在盈利承諾期內(nèi)未完成《補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)承諾，公司對(duì)此調(diào)整了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所已于2023年9月出具新的業(yè)績(jī)承諾審核報(bào)告。

天海防務(wù)認(rèn)為，李露上述行為，致使公司以13.55億對(duì)價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)價(jià)值大幅度縮水，給公司造成了巨額商譽(yù)損失，依法應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，天海防務(wù)請(qǐng)求判令李露賠償商譽(yù)減值損失1.72億元及利息并承擔(dān)案件受理費(fèi)等全部訴訟費(fèi)用。

（封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝）