每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

先鋒新材（300163.SZ，股價(jià)2.9元，市值13.75億元）實(shí)控人盧先鋒及相關(guān)方簽訂的一份“陰陽(yáng)合同”，終于在逾5年后公之于眾。

3月19日晚，先鋒新材公告稱，公司近日收到控股股東、實(shí)控人盧先鋒發(fā)送的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導(dǎo)致的訴訟相關(guān)材料。值得注意的是，這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是在2018年11月6日簽署，迄今已超過(guò)5年。

當(dāng)年的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，盧先鋒將持有的先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過(guò)10億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款中指定2億元用于盧先鋒購(gòu)買公司現(xiàn)有核心資產(chǎn)。

3月20日下午，深交所即向先鋒新材發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明關(guān)于盧先鋒股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、公司對(duì)盧先鋒的關(guān)聯(lián)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、盧先鋒股票質(zhì)押凍結(jié)事項(xiàng)。

曾移交經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

據(jù)公告披露，寧波市中級(jí)人民法院案號(hào)（2023）浙02民初450號(hào)案卷材料顯示，原告盧先鋒在民事起訴狀中稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，雙方逐步推進(jìn)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

2018年11月9日，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，盧先鋒及一致行動(dòng)人向賀沁銘指定 人員賀蘭英轉(zhuǎn)讓公司5%股權(quán)，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7394.4萬(wàn)元，并于2018年11月23日完成過(guò)戶登記手續(xù)。此事在當(dāng)年確有公告披露，但公告中并未披露賀蘭英是賀沁銘的指定受讓人。

此后，盧先鋒又向賀沁銘指定人員常紅娥、馮立東轉(zhuǎn)讓股權(quán)合計(jì)6%，還通過(guò)未回購(gòu)質(zhì)押股票的方式，向賀沁銘指定的華安泰潤(rùn)信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華安泰潤(rùn)”）實(shí)際股轉(zhuǎn)3738萬(wàn)股。

而賀沁銘的付款方式也頗動(dòng)了一番腦筋，一方面指定內(nèi)蒙古中加農(nóng)業(yè)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙古中加”）、廣西北繁南種農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北繁南種”）、劉勇向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，另一方面指定北繁南種以借款形式向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

以上，盧先鋒合計(jì)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.02億元，已實(shí)際向賀沁銘及其指定方交付先鋒新材9472.24萬(wàn)股股份，但相關(guān)信息均未披露。

盧先鋒在民事起訴狀中稱，為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同義務(wù)，他將公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)移交賀沁銘方，其于2018年12月6日辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，聘任賀沁銘方人員白瑞琛為總經(jīng)理。后完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的換屆選舉，盧先鋒及其關(guān)聯(lián)方退出公司，由賀沁銘方人員擔(dān)任公司高管，取得公司經(jīng)營(yíng)管理 權(quán)。

對(duì)此，深交所關(guān)注函要求先鋒新材補(bǔ)充說(shuō)明以下情況：

盧先鋒與賀沁銘簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交易背景及目的，相關(guān)協(xié)議具體內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓價(jià)款中指定2億元用于盧先鋒購(gòu)買公司核心資產(chǎn)的具體內(nèi)容，相關(guān)資產(chǎn)目前權(quán)屬情況。

盧先鋒與單宇、賀沁銘與賀蘭英、常紅娥、馮立東、林宜生、華安泰潤(rùn)、北繁南種、內(nèi)蒙古中加、劉勇是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，盧先鋒向賀沁銘及指定各方交付股票的具體時(shí)點(diǎn)、涉及股份數(shù)量及比例，盧先鋒、賀沁銘與其指定各方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否存在相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議是否合法有效，上述協(xié)議履行情況是否符合相關(guān)協(xié)議約定。

盧先鋒、賀沁銘通過(guò)指定人員進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效，相關(guān)股權(quán)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時(shí)及目前的權(quán)屬情況，相關(guān)股份權(quán)屬是否清晰，前期相關(guān)權(quán)益變動(dòng)披露是否涉及補(bǔ)充或更正情形，如是則詳細(xì)說(shuō)明。

盧先鋒向林宜生質(zhì)押股票、向華安泰潤(rùn)轉(zhuǎn)讓其通過(guò)股權(quán)質(zhì)押融資持有的資管計(jì)劃收益權(quán)獲得相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等行為是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，相關(guān)股權(quán)是否已完成轉(zhuǎn)移，相關(guān)交易是否符合協(xié)議約定。

詳細(xì)梳理盧先鋒所稱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員換屆選舉的具體情況， 并結(jié)合上述換屆選舉完成后董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、及高級(jí)管理人員席位構(gòu)成及提名人情況，賀沁銘方人員具體名單，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程等詳細(xì)說(shuō)明換屆選舉完成后公司實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變更。

公司及現(xiàn)任、時(shí)任董監(jiān)高說(shuō)明公司及相關(guān)人員對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的知悉時(shí)點(diǎn)，并全面梳理公司及相關(guān)股東對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及控股股東、實(shí)控人、相關(guān)股東權(quán)益變動(dòng)等事項(xiàng)的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

上市公司：盧先鋒涉嫌信披違規(guī)

本來(lái)這份“陰陽(yáng)合同”會(huì)神不知、鬼不覺(jué)的平穩(wěn)過(guò)渡，直到盧先鋒逐步淡出先鋒新材，但他與賀沁銘在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過(guò)程中發(fā)生了糾紛，從公告來(lái)看，雙方矛盾已持續(xù)了2年之久。

據(jù)公告披露，2022年4月，林宜生（盧先鋒訴稱其為賀沁銘指定人員之一）以民間借貸糾紛為由向呼和浩特市中級(jí)人民法院起訴（案號(hào)：(2022)內(nèi)01民初21號(hào)）要求盧先鋒還本付息。該案經(jīng)過(guò)一審、二審，支持了林宜生訴求，最高人民法院駁回了盧先鋒的再審申請(qǐng)。

盧先鋒則以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，以賀沁銘為被告，林宜生、華安泰潤(rùn)為第三人向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)人民法院提起訴訟，寧波市中級(jí)人民法院于2023年6月26日立案。后法院根據(jù)相關(guān)方申請(qǐng)，追加賀蘭英、馮立東、常紅娥、北繁南種、劉勇、內(nèi)蒙古中加及先鋒新材為第三人。盧先鋒起訴要求賀沁銘支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.98億元并支付利息。

對(duì)此，先鋒新材表示，公司作為盧先鋒與賀沁銘《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及股權(quán)的標(biāo)的公司，不是協(xié)議簽訂主體，僅作為第三人參與到訴訟中。目前盧先鋒仍是公司的控股股東、實(shí)控人，但其所持股票均處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)，若后續(xù)被處置，存在導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)控人發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。

先鋒新材提示稱，盧先鋒存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，若上述案件判決結(jié)果是繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則盧先鋒可能喪失控股股東、實(shí)控人地位。

公告還顯示，盧先鋒及其一致行動(dòng)人目前合計(jì)持有先鋒新材17.72%股份，其中99.29%的股份已被凍結(jié)和輪候凍結(jié)。

深交所關(guān)注函要求先鋒新材逐筆說(shuō)明盧先鋒及其一致行動(dòng)人股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)方、質(zhì)押起止時(shí)間、質(zhì)押股票數(shù)量、占比、對(duì)應(yīng)融資金額以及質(zhì)押資金的具體用途，量化說(shuō)明盧先鋒及其一致行動(dòng)人可用于補(bǔ)充擔(dān)?；蛸|(zhì)押的資金、資產(chǎn)或股份數(shù)量，涉及訴訟或仲裁的具體情況、進(jìn)展以及對(duì)公司的具體影響，前期相關(guān)信息披露是否及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司、盧先鋒及其一致行動(dòng)人已采取和擬采取的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，并充分提示相應(yīng)控制權(quán)變更等風(fēng)險(xiǎn)。

此外，先鋒新材還表示，盧先鋒與相關(guān)方早在2018年11月6日就簽署了上述足以導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卻一直未通知公司并予以披露，已經(jīng)涉嫌信息披露違規(guī)，存在被證監(jiān)會(huì)和交易所立案調(diào)查或采取行政處罰或行政監(jiān)管措施的可能。

隱患重重

根據(jù)盧先鋒提供的（2023）浙02民初450號(hào)案件相關(guān)的起訴狀、起訴證據(jù)等材料，白瑞琛及相關(guān)高管屬賀沁銘派駐公司，在該團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理期間，設(shè)立了數(shù)家子公司。

其中，2019年5—7月，先鋒新材先后披露對(duì)外投資公告，擬出資設(shè)立先鋒通達(dá)、先鋒互聯(lián)、武威先鋒3家公司，分別從事技術(shù)開發(fā)、私募投資、貿(mào)易等業(yè)務(wù)，與先鋒新材主要從事陽(yáng)光面料等產(chǎn)品并無(wú)聯(lián)系。上述投資的資金來(lái)源均為自有資金，投資金額合計(jì)1.26億元，而截至2019年一季度末，先鋒新材的貨幣資金余額僅3921萬(wàn)元。

當(dāng)時(shí)，深交所向先鋒新材發(fā)出關(guān)注函，要求公司解釋上述疑點(diǎn)，但公司解釋稱，是為了打開華北等地內(nèi)銷市場(chǎng)，為公司增加新的利潤(rùn)點(diǎn)，同時(shí)表示，公司原財(cái)務(wù)總監(jiān)離任是出于自身職業(yè)發(fā)展規(guī)劃需要，屬于正常的人事變動(dòng)，其對(duì)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)制度、決策不存在重大異議。

而據(jù)公告披露，先鋒新材又設(shè)立了鄂爾多斯市先鋒能源有限公司（已出售）、控股設(shè)立深圳啟先新材料研發(fā)中心有限公司（已出售）、收購(gòu)北京生利投資管理中心（有限合伙）并進(jìn)而持有內(nèi)蒙古光鋒私募基金管理有限公司30%股權(quán)。

先鋒新材稱，在賀沁銘方管控公司期間，不排除上述幾家公司存在目前尚未被知曉的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前盧先鋒所稱賀沁銘團(tuán)隊(duì)已退出公司，不再參與公司經(jīng)營(yíng)管理，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常有序。

對(duì)此，深交所關(guān)注函要求先鋒新材補(bǔ)充說(shuō)明上述子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體情況，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否正常開展，相關(guān)交易背景及原因，決策過(guò)程是否合規(guī)，投資是否審慎，是否存在損害上市公司利益情形。

先鋒新材還披露，盧先鋒控制的關(guān)聯(lián)公司KRS與公司存在日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，2023年度發(fā)生額4540.46萬(wàn)元，截至目前未回款金額3542.11萬(wàn)元，若在2023年年報(bào)披露之前仍未回款，未回款部分貨款可能被認(rèn)定為非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況。

對(duì)此，深交所關(guān)注函要求先鋒新材補(bǔ)充說(shuō)明上述關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，相關(guān)交易回款期限，是否已出現(xiàn)逾期回款情形，未回款貨款是否已構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

另外，先鋒新材為盧先鋒的關(guān)聯(lián)公司寧波開心投資有限公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的貸款在3月15日到期5550萬(wàn)元，開心投資并未還貸，公司作為連帶責(zé)任保證人有可能承擔(dān)代償責(zé)任，一旦代償，則代償金額可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。

先鋒新材稱，盧先鋒及關(guān)聯(lián)公司不存在違規(guī)擔(dān)保等侵害公司利益的情形。

對(duì)此，深交所關(guān)注函要求先鋒新材補(bǔ)充說(shuō)明公司為盧先鋒的關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保的具體明細(xì)，包括但不限于擔(dān)保金額、債權(quán)方情況、擔(dān)保起止日期、違約條款等，并結(jié)合盧先鋒目前資產(chǎn)負(fù)債狀況及償債能力等說(shuō)明公司預(yù)計(jì)可能需承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，公司及盧先鋒已采取和擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

先鋒新材須結(jié)合盧先鋒前期出具的承諾函具體內(nèi)容、承諾的具體還款計(jì)劃及其履行情況等說(shuō)明盧先鋒相關(guān)承諾實(shí)際履行進(jìn)展及其未來(lái)履約能力。

深交所關(guān)注函還要求先鋒新材根據(jù)回復(fù)，說(shuō)明公司是否觸及有關(guān)規(guī)定的股票交易應(yīng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝