每經(jīng)編輯 段煉    

近日，天津證監(jiān)局公布了一張關(guān)于個(gè)人的行政處罰決定書(shū)。

天津證監(jiān)局對(duì)王建林持股變動(dòng)信息披露違法違規(guī)、限制期轉(zhuǎn)讓天津?yàn)I海能源（000695）發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濱海能源”）股票行為進(jìn)行立案調(diào)查、審理發(fā)現(xiàn)，王建林控制11個(gè)賬戶(hù)交易“濱海能源”股票，其間2次持股達(dá)5%，最高持股達(dá)11.09%，一度躋身公司前十大股東之列。

王建林未按規(guī)定披露相關(guān)信息，且仍繼續(xù)交易該股票，違反了有關(guān)規(guī)定。天津證監(jiān)局決定對(duì)王建林合并采取責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收176.73萬(wàn)元違法所得，并處以300萬(wàn)元罰款。

截至2023年底，王建林仍持有濱海能源總股本的4.87%，位列第三大股東，持股市值1.17億元。

圖片來(lái)源：同花順find

值得注意的是，經(jīng)天津證監(jiān)局查明，王建林的交易資金大部分來(lái)源于王建林本人及家庭資金。但在聽(tīng)證會(huì)上，王建林表示，目前濱海能源浮虧巨大，家庭負(fù)債嚴(yán)重，生活困難。

自去年3月一度達(dá)到16.79元后，濱海能源股價(jià)股價(jià)一路下跌，今年2月一度跌至6.29元，較最當(dāng)初高點(diǎn)跌超60%。截至3月21日收盤(pán)報(bào)收9.18元，總市值20.39億元。

炒股炒成大股東卻不報(bào)告

限制期內(nèi)賣(mài)票掙了176萬(wàn)

行政處罰決定書(shū)顯示，王建林存在以下違法事實(shí)。

一、王建林控制使用賬戶(hù)組交易“濱海能源”

王建林控制使用其本人、彭某忠、彭某婷、彭某翔、胡某芝、方某芳、蔡某芬、阮某虹等8人名下證券賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)賬戶(hù)組）交易“濱海能源”，交易由王建林本人下單操作或指示他人代為下單操作，交易資金大部分來(lái)源于王建林本人及家庭資金。

王建林控制使用賬戶(hù)組于2022年12月9日合計(jì)持有“濱海能源”比例首次達(dá)到濱海能源總股本的5%，為5.2%，此后繼續(xù)交易，于2023年3月31日合計(jì)持股首次降至4.99%，期間最高持股比例達(dá)8.61%。2023年5月9日合計(jì)持股比例第二次達(dá)到濱海能源總股本的5%，為5.03%，此后繼續(xù)交易，至2023年9月6日合計(jì)持股比例為10.96%，期間最高持股比例達(dá)11.09%。

二、王建林持股變動(dòng)信息未披露

王建林在持有“濱海能源”比例達(dá)到總股本的5%、達(dá)到5%后每增加和減少5%、以及達(dá)到5%后每增加和減少1%時(shí)，未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)報(bào)告和披露其持股信息變動(dòng)情況，未報(bào)告和披露其控制和使用的其他股東賬戶(hù)交易“濱海能源”的事實(shí)。

三、王建林在限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓“濱海能源”

王建林在持有“濱海能源”比例達(dá)到總股本的5%、達(dá)到5%后每增加和減少5%時(shí)未報(bào)告和披露其持股信息變動(dòng)情況，在前述持股信息變動(dòng)事實(shí)發(fā)生后的限制期內(nèi)未停止交易“濱海能源”，在限制期內(nèi)共賣(mài)出“濱海能源”20,586,240股，賣(mài)出成交金額294,504,908.96元，獲利1,767,252.14元（扣除稅費(fèi)后）。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司公告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、證券賬戶(hù)資料、銀行交易流水、深圳證券交易所盈利計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

王建林控制使用賬戶(hù)組在合計(jì)持有“濱海能源”比例首次達(dá)到5%、達(dá)到5%后每增加和減少5%以及每增加和減少1%時(shí)，未按規(guī)定報(bào)告和披露其持股信息變動(dòng)情況，且在按規(guī)定報(bào)告和披露持股變動(dòng)信息前未停止交易，違反了《證券法》第六十三條第一款、第二款、第三款、第三十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露違法和第一百八十六條所述的限制期轉(zhuǎn)讓證券。

被證監(jiān)局罰沒(méi)超470萬(wàn)

自稱(chēng)浮虧巨大，負(fù)債嚴(yán)重，生活困難

在聽(tīng)證及書(shū)面材料中，王建林提出申辯意見(jiàn)稱(chēng)，她并非有表決權(quán)的股東，對(duì)其持股變動(dòng)信息未披露進(jìn)行罰款沒(méi)有法律依據(jù)。其次，在接到《行政處罰事先告知書(shū)》前，沒(méi)有人提示或警示她關(guān)于限制期轉(zhuǎn)讓證券的有關(guān)規(guī)定。案件調(diào)查過(guò)程中也僅告知她涉嫌短線(xiàn)交易，未告知其涉嫌限制期轉(zhuǎn)讓證券。她根據(jù)證監(jiān)局要求出具的承諾書(shū)中也僅被要求不再進(jìn)行短線(xiàn)交易。因此，她僅構(gòu)成短線(xiàn)交易，且短線(xiàn)交易所得收益2.6萬(wàn)元已上繳公司，不應(yīng)再予處罰。

此外，她違法是由于不熟悉股票市場(chǎng)交易規(guī)則所致。2023年5月12日之后的限制期轉(zhuǎn)讓證券是由于受到誤導(dǎo)，是在咨詢(xún)上市公司工作人員并得到可以自由買(mǎi)賣(mài)的答復(fù)后才賣(mài)出，沒(méi)有違法的主觀故意。最后，她違法行為未對(duì)公司及股民造成實(shí)質(zhì)性損害，違法期間因親屬離世精神受到打擊。當(dāng)事人積極配合調(diào)查，作出承諾后未再交易，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負(fù)債嚴(yán)重，生活困難。綜上，王建林請(qǐng)求從輕或減輕處罰。

不過(guò)，天津證監(jiān)局對(duì)王建林的申辯意見(jiàn)不予采納。

天津證監(jiān)局局認(rèn)為：第一，關(guān)于持股變動(dòng)信息未披露行為。當(dāng)事人控制使用賬戶(hù)組交易并成為“濱海能源”5%以上股東后，未按《證券法》第六十三條相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，其并非無(wú)表決權(quán)股東，而是表決權(quán)受限。我局按照《證券法》第一百九十七條第一款進(jìn)行處罰，法律適用正確。

第二，關(guān)于限制期轉(zhuǎn)讓證券行為。我局在調(diào)查中依法兩次向當(dāng)事人送達(dá)《立案告知書(shū)》，告知其涉嫌違法被立案調(diào)查，多次就賬戶(hù)組交易“濱海能源”和信息披露相關(guān)違法事實(shí)開(kāi)展詢(xún)問(wèn)、調(diào)取有關(guān)證據(jù)。對(duì)于當(dāng)事人交易行為同時(shí)構(gòu)成限制期轉(zhuǎn)讓證券和短線(xiàn)交易的情況，依據(jù)競(jìng)合“擇一重”原則僅對(duì)限制期轉(zhuǎn)讓證券作出處罰，符合《行政處罰法》第二十九條規(guī)定。當(dāng)事人前期已向公司上繳部分短線(xiàn)交易所得收益的事實(shí)，不影響我局對(duì)其限制期轉(zhuǎn)讓證券的認(rèn)定與處罰。

第三，關(guān)于當(dāng)事人違法的主觀故意。一方面，當(dāng)事人作為證券投資者應(yīng)自覺(jué)遵守各項(xiàng)交易規(guī)則，不知曉法律、不熟悉規(guī)則不是豁免法律責(zé)任的理由。經(jīng)查，違法行為發(fā)生期間，上市公司工作人員曾多次詢(xún)問(wèn)當(dāng)事人是否存在一致行動(dòng)人、多次通過(guò)郵件、微信等方式告知當(dāng)事人相關(guān)法律規(guī)定和要求，且上市公司工作人員當(dāng)時(shí)并不知悉當(dāng)事人控制使用他人賬戶(hù)進(jìn)行交易的情況?，F(xiàn)有證據(jù)無(wú)法證明當(dāng)事人存在被誤導(dǎo)的情形。另一方面，當(dāng)事人控制并使用包括其本人在內(nèi)共計(jì)8人11個(gè)賬戶(hù)交易“濱海能源”，存在違法行為被發(fā)現(xiàn)后轉(zhuǎn)移資金至非近親屬賬戶(hù)繼續(xù)交易的情形，其本人在調(diào)查中亦承認(rèn)使用他人賬戶(hù)是為規(guī)避持股5%以上股東的交易限制，足以證明其違法動(dòng)機(jī)。

第四，關(guān)于量罰。我局作出行政處罰決定是根據(jù)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，參考既往類(lèi)案情況，并已充分考慮當(dāng)事人配合程度、生活狀況等，量罰并無(wú)不妥。

最終，天津證監(jiān)局對(duì)王建林合并采取責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收1,767,252.14元違法所得，并處以3,000,000元罰款。

編輯|段煉 杜恒峰

校對(duì)|盧祥勇

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自天津證監(jiān)局網(wǎng)站、中國(guó)基金報(bào)、公開(kāi)資料等