每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁梟    

3月20日，*ST同達(dá)（原簡(jiǎn)稱同達(dá)創(chuàng)業(yè)，SH600647，股價(jià)9.86元，市值13.72億元）發(fā)布了對(duì)上交所《二次問詢函》第三次延期回復(fù)的公告。

*ST同達(dá)2022年凈利潤(rùn)為負(fù)且收入低于1億元，如果這個(gè)狀況在2023年持續(xù)，公司退市便幾無懸念。這對(duì)于1993年就已經(jīng)上市的*ST同達(dá)而言，顯然不是一件幸事。

另一方面，*ST同達(dá)股東方頗具背景。公司第一大股東為信達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱信達(dá)投資），截至去年三季度末，持股比例為40.68%。信達(dá)投資背后是中國四大資產(chǎn)管理公司之一的中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（簡(jiǎn)稱中國信達(dá)，HK01359，股價(jià)0.69港元，市值236.3億港元）。

去年前三季度，*ST同達(dá)的業(yè)績(jī)?yōu)椋籂I(yíng)業(yè)收入100.37萬元，凈利潤(rùn)﹣697.5萬元。

去年11月，轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)了。有兩家企業(yè)向*ST同達(dá)捐贈(zèng)了上海朗綠建筑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱朗綠科技）51.0198%的股權(quán)。

也正是因?yàn)樯鲜鼍栀?zèng)后財(cái)務(wù)并表，*ST同達(dá)2023年度業(yè)績(jī)大幅改善。今年1月30日，*ST同達(dá)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，歸母凈利潤(rùn)約700萬元至1000萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)朗綠科技的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，朗綠科技在一個(gè)項(xiàng)目上施展財(cái)務(wù)技巧，存在“一魚兩吃”的情況。

圖片來源：記者根據(jù)招投標(biāo)、*ST同達(dá)公告整理

“喜從天降”

去年11月23日，*ST同達(dá)與上海淳明投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海淳明）和上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海崇創(chuàng)）兩家公司簽署了《贈(zèng)與協(xié)議》。

根據(jù)上述協(xié)議，上海淳明和上海崇創(chuàng)將其合計(jì)持有的朗綠科技51.0198%的股權(quán)贈(zèng)與*ST同達(dá)。

“本次贈(zèng)與零對(duì)價(jià)，為捐贈(zèng)方的無償且不可撤銷的捐贈(zèng)行為，不存在其他相關(guān)利益安排、不存在導(dǎo)致未來捐贈(zèng)方對(duì)公司可能形成潛在損害的安排或可能等情況。本次贈(zèng)與標(biāo)的資產(chǎn)完成股權(quán)變更后，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的公司將納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。”*ST同達(dá)表示。

*ST同達(dá)公告顯示，朗綠科技已經(jīng)自2023年11月25日起納入上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。“天上掉餡餅”的事就這樣真切地發(fā)生了。

上海淳明和上海崇創(chuàng)緣何白送自己的股權(quán)？

上交所也向*ST同達(dá)發(fā)出了《問詢函》，其中提及：“2023年11月23日，公司控股股東信達(dá)投資與捐贈(zèng)方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，信達(dá)投資將利用自身優(yōu)勢(shì)，整合資源，為捐贈(zèng)方及朗詩集團(tuán)的業(yè)務(wù)開展、項(xiàng)目債務(wù)化解等提供各種形式的支持和配合。”

顯然，上交所的《問詢函》給出了上述問題的答案。

《問詢函》提及的“朗詩集團(tuán)”即捐贈(zèng)方實(shí)際控制人所控制的朗詩集團(tuán)股份有限公司。公告顯示，田明持有上海淳明99.9%股權(quán)，而上海崇創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海淳明。

圖片來源：郎詩集團(tuán)官網(wǎng)截圖

郎詩集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其名下有多家上市公司，且有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊，包括朗詩綠色管理、朗詩青杉資本、Landsea Homes和朗詩綠色生活等。

朗詩綠色生活（HK01965，股價(jià)0.2港元，市值0.8億港元）公告顯示，田明于2001年創(chuàng)立朗詩集團(tuán)，自此擔(dān)任朗詩集團(tuán)董事兼行政總裁；自2013年起擔(dān)任上市公司朗詩綠色管理（HK00106，股價(jià)0.059港元，市值2.8億港元）的董事長(zhǎng)兼執(zhí)行董事。田明亦擔(dān)任朗綠科技董事長(zhǎng)。此外，田明自2021年起擔(dān)任納斯達(dá)克上市公司Landsea Homes Corporation（LSEA，股價(jià)14.5美元，市值5.06億美元）董事會(huì)主席兼董事。同時(shí)，田明還在2021年獲委任為聯(lián)交所上市公司泉峰控股（HK02285，股價(jià)17.6港元，市值89.95億港元）的獨(dú)立非執(zhí)行董事。

信達(dá)兜底應(yīng)收賬款

朗綠科技并表對(duì)*ST同達(dá)的業(yè)績(jī)起到了立竿見影的作用。

今年1月底，*ST同達(dá)公告稱，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，公司預(yù)計(jì)2023年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)700萬元—1000萬元；預(yù)計(jì)2023年年度營(yíng)業(yè)收入約1.3億元；預(yù)計(jì)2023年期末凈資產(chǎn)約為41500萬元。

隨后，上交所對(duì)*ST同達(dá)發(fā)出了《問詢函》。

圖片來源：*ST同達(dá)公告截圖

“公司于2023年11月24日取得朗綠科技公司的控制權(quán)，并將朗綠科技公司2023年12月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，并表后公司業(yè)績(jī)水平大幅提升。”*ST同達(dá)表示。

據(jù)*ST同達(dá)公告，朗綠科技納入并表給其帶來的營(yíng)業(yè)收入約1.26億元，按持股比例享有的朗綠科技的歸母凈利潤(rùn)2036.25萬元。

記者在3月22日登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，并未查詢到朗綠科技相關(guān)的股權(quán)變更信息。截至目前，朗綠科技的股權(quán)仍然登記在上海淳明和上海崇創(chuàng)名下。記者就朗綠科技的股權(quán)變更情況及納入合并報(bào)表范圍的原因向*ST同達(dá)發(fā)出《采訪函》，但截至記者發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

值得注意的是，截至2023年末，朗綠科技應(yīng)收賬款賬面余額為2.26億元、合同資產(chǎn)為2.03億元，合計(jì)占總資產(chǎn)比重為61%，合同資產(chǎn)較2023年10月末的1.67億元增長(zhǎng)0.36億元。

*ST同達(dá)也在公告中表示：“公司接受的贈(zèng)與資產(chǎn)朗綠科技的下游客戶主要為房地產(chǎn)開發(fā)商、工程建筑商，部分房地產(chǎn)客戶存在資金緊張的情形，朗綠科技的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的可回收性存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。”

據(jù)*ST同達(dá)公告，截至2023年底，以應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計(jì)口徑對(duì)朗綠科技的客戶進(jìn)行排序，朗詩集團(tuán)及其下屬公司位列第二，常州月星國際家居廣場(chǎng)有限公司位列第四，兩者的應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計(jì)金額分別為3676.05萬元和2869.55萬元。

據(jù)上交所的問詢函，朗詩集團(tuán)存在境外美元債違約情況，已被列為限制高消費(fèi)企業(yè)，其投資的多家公司被列為限制高消費(fèi)企業(yè)或被列入失信被執(zhí)行人名單；常州月星國際家具廣場(chǎng)有限公司控股股東所持股權(quán)已被大額質(zhì)押、二股東已被列為限制高消費(fèi)企業(yè)。

而據(jù)*ST同達(dá)公告，目前對(duì)朗詩集團(tuán)股份有限公司及其下屬公司壞賬準(zhǔn)備單項(xiàng)計(jì)提金額24.25萬元，對(duì)常州月星國際家居廣場(chǎng)有限公司壞賬準(zhǔn)備單項(xiàng)計(jì)提金額為0。

值得注意的是，據(jù)*ST同達(dá)此前公告。2023年11月23日，信達(dá)投資出具無條件且不可撤銷的《承諾函》，承諾“標(biāo)的公司截至2023年12月31日經(jīng)審計(jì)的各項(xiàng)應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后6個(gè)月內(nèi)無法收回的，由信達(dá)投資代為償付，且不能向上市公司追償”。

換言之，信達(dá)投資“兜底”了朗綠科技的應(yīng)收賬款。

“信達(dá)投資在出具該項(xiàng)承諾之前已履行完畢上述內(nèi)部審批程序。因此，信達(dá)投資出具的該項(xiàng)承諾已獲得充分、有效的授權(quán)，符合適用法律法規(guī)、監(jiān)管要求和內(nèi)部制度要求。此外，信達(dá)投資已在該承諾中確認(rèn)該項(xiàng)承諾無條件且不可撤銷?；谏鲜觯胚_(dá)投資出具的該項(xiàng)承諾不附帶任何條件且不可撤銷。”*ST同達(dá)稱。

交易所：為何集中在去年11月至12月確認(rèn)收入？

信達(dá)投資對(duì)朗綠科技的應(yīng)收賬款進(jìn)行了“兜底”，或許可以從一個(gè)角度解釋朗綠科技的應(yīng)收賬款減值計(jì)提情況，但朗綠科技財(cái)務(wù)方面仍存在疑點(diǎn)。

上交所在對(duì)*ST同達(dá)第二次問詢函中提及，朗綠科技部分合同簽訂時(shí)間為2021年上半年，但集中于2023年11月至12月確認(rèn)收入。

“如常州四期戶式輻射新風(fēng)科技系統(tǒng)設(shè)備供應(yīng)合同簽訂于2021年5月，合同含稅總額4459萬元，2023年11月至12月間確認(rèn)收入3144.57萬元，占合同含稅總額的比例高達(dá)70%。”上交所提及。

據(jù)*ST同達(dá)披露，常州四期戶式輻射新風(fēng)科技系統(tǒng)設(shè)備供應(yīng)合同的交易對(duì)手方為上海寰揚(yáng)工貿(mào)有限公司。記者就智能設(shè)備的具體內(nèi)容及最終應(yīng)用于什么項(xiàng)目，緣何2021年5月簽訂的合同但在2023年12月確認(rèn)收入占比較高等問題向*ST同達(dá)發(fā)出采訪函，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

“另外部分合同于2023年12月簽訂且于當(dāng)月確認(rèn)大額收入，如星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目總承包合同、匯景新城E3項(xiàng)目統(tǒng)裝三恒工程合同、棲霞建設(shè)河西南G112科技系統(tǒng)工程合同等。”上交所提及。

對(duì)于“棲霞建設(shè)河西南G112科技系統(tǒng)工程”合同，朗綠科技的交易對(duì)手方為南京棲霞建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京棲霞），合同簽訂時(shí)間為2023年12月，合同含稅金額為2541.62萬元，對(duì)于該項(xiàng)目朗綠科技在2023年11月至12月實(shí)現(xiàn)含稅收入金額為489.51萬元。

*ST同達(dá)并未在其公告中披露“棲霞建設(shè)河西南G112科技系統(tǒng)工程合同”具體的項(xiàng)目信息。公開信息顯示，南京2021G112地塊工程總承包的中標(biāo)方之一即為南京棲霞，南京棲霞為上市公司棲霞建設(shè)（SH600533，股價(jià)2.41元，市值25.3億元）的子公司。

據(jù)棲霞建設(shè)2022年年報(bào)，2021G112地塊的項(xiàng)目為星葉云匯府。據(jù)一些公開的房屋營(yíng)銷信息，星葉云墅啟用朗詩住宅科技，使用的是最新的分戶式六恒科技系統(tǒng)，即每家可以控制自家的科技系統(tǒng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就是否與朗綠科技方面簽署合同，采購內(nèi)容、采購金額、交付進(jìn)度等問題向棲霞建設(shè)發(fā)出采訪函。但截至發(fā)稿未獲得棲霞建設(shè)方面的回應(yīng)。

與中標(biāo)金額對(duì)不上

上述項(xiàng)目，從其他信源都較難以確認(rèn)朗綠科技的合同金額。但星航未來項(xiàng)目的金額卻是確定的，朗綠科技在該項(xiàng)目上通過合同簽署實(shí)現(xiàn)了“一魚兩吃”，增加營(yíng)業(yè)收入。

據(jù)*ST同達(dá)披露，2023年11月和12月，朗綠科技簽署了兩份合同，分別是《星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程合同》（以下簡(jiǎn)稱《星航未來EPC總承包工程合同》）和《星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目六恒科技系統(tǒng)技術(shù)咨詢服務(wù)合同》（以下簡(jiǎn)稱《星航未來咨詢服務(wù)合同》）。

其中，《星航未來EPC總承包工程合同》的簽署對(duì)手方為西安星際領(lǐng)航置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱西安星際），簽署金額為10597.99萬元，在2023年11月至12月實(shí)現(xiàn)含稅收入金額1803.19萬元?！缎呛轿磥碜稍兎?wù)合同》的簽署對(duì)手方為上海朗詩規(guī)劃建筑設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海朗詩），簽署金額為432.75萬元，在2023年11月至12月實(shí)現(xiàn)含稅收入金額432.75萬元。

圖片來源：?jiǎn)⑿艑毥貓D

值得注意的是，上海朗詩系朗詩集團(tuán)名下公司，股權(quán)穿透后其實(shí)際控制人為田明。但該公司并沒有在朗綠科技體系之內(nèi)。換言之，上海朗詩系朗綠科技的體外關(guān)聯(lián)公司。

將上述合同合計(jì)計(jì)算后，意味著在“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目”當(dāng)中，朗綠科技合計(jì)的合同金額為11030.74萬元，2023年11月至12月實(shí)現(xiàn)含稅收入金額為2235.94萬元。

圖片來源：全國公共資源交易平臺(tái)截圖

然而，據(jù)中標(biāo)結(jié)果公告顯示，星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程的中標(biāo)人為朗綠慧居建筑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱朗綠慧居）和上海朗詩。其中，朗綠慧居為朗綠科技的子公司。朗綠慧居與上海朗詩兩家公司合計(jì)中標(biāo)的金額為10597.991166萬元。該中標(biāo)金額與*ST同達(dá)披露的《星航未來EPC總承包工程合同》10597.99萬元金額相差僅為小數(shù)點(diǎn)后3位至第7位。

這意味著，本應(yīng)朗綠慧居與上海朗詩兩家公司合計(jì)的合同金額，被*ST同達(dá)列入了朗綠科技單一的合同金額。

西安項(xiàng)目出現(xiàn)“一魚兩吃”

事情到此并未結(jié)束。

全國公共資源交易平臺(tái)披露的“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程”的開標(biāo)時(shí)間是2023年12月15日，《中標(biāo)結(jié)果公告》時(shí)間為2023年12月25日。

朗綠科技是如何在12月15日至12月31日這樣短短的兩個(gè)星期時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)含稅收入金額1803.19萬元不得而知。但朗綠科技與上海朗詩于2023年11月簽署的《星航未來咨詢服務(wù)合同》卻顯得不合常理。

因?yàn)樯虾＠试娡?ldquo;星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目”的中標(biāo)方。其為何會(huì)在2023年11月向朗綠科技簽署合同采購432.75萬元的服務(wù)？換句話說，原本應(yīng)該在這個(gè)項(xiàng)目當(dāng)中分一杯羹的上海朗詩先是向朗綠科技采購服務(wù)，然后又向西安星際提供了服務(wù)，是否意味著上海朗詩在這個(gè)過程中“白忙活”？

然而，對(duì)于上海朗詩或許是“白忙活”，但上述操作對(duì)于朗綠科技而言卻不是這樣。原本朗綠科技對(duì)“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目”的合同金額理應(yīng)低于10597.99萬元，因?yàn)橹袠?biāo)金額就是這么多。

但這樣做可以達(dá)到兩個(gè)效果：第一，在整個(gè)項(xiàng)目周期內(nèi)看，能夠創(chuàng)造出大于中標(biāo)金額的營(yíng)業(yè)收入；第二，能夠在2023年的11月至12月先確認(rèn)上海朗詩所貢獻(xiàn)的432.75萬元營(yíng)業(yè)收入。通過體外的關(guān)聯(lián)公司簽署合同和聯(lián)合投標(biāo)，朗綠科技對(duì)同一個(gè)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)了“一魚兩吃”。

3月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通了“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項(xiàng)目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程”招標(biāo)方西安星際在《中標(biāo)結(jié)果公示》中所留的聯(lián)系人賈某某電話，欲就該項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行采訪。在記者表達(dá)了采訪訴求后，以下是記者與賈某某的對(duì)話。

賈某某：你先給我們領(lǐng)導(dǎo)打吧，我不方便回答你的問題。

NBD：公開的中標(biāo)公示結(jié)果的聯(lián)系人是你。

賈某某：我知道聯(lián)系人是我，只是聯(lián)系人寫了我，并不代表我能怎么樣。

隨后，在記者的溝通下，賈某某稱會(huì)向記者發(fā)送郵箱用以接收書面采訪函等材料，但記者未接收到賈某某的短信。記者后將相關(guān)采訪問題通過短信發(fā)送給了賈某某，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

3月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就緣何與上海朗詩簽署合同，為何聯(lián)合中標(biāo)后兩家合計(jì)的金額全部算給了朗綠科技等問題，向*ST同達(dá)發(fā)出采訪函，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

3月25日，記者撥打朗綠科技和上海朗詩的工商電話，想對(duì)上述兩份合同問題進(jìn)行采訪。值得注意的是，雖然上海朗詩并不在朗綠科技的體系內(nèi)，但這兩家公司2022年工商年報(bào)的電話相同。同時(shí)，郎詩集團(tuán)官網(wǎng)的電話也為該號(hào)碼。記者撥打該電話接通后，提示需要撥打分機(jī)號(hào)，在提示如需幫助請(qǐng)撥0后，一直無應(yīng)答。

隨后，記者也致電了朗綠慧居年報(bào)登記的兩個(gè)聯(lián)系電話。其中一個(gè)無人接聽，另一個(gè)接通后記者表明采訪意圖，該人士表示不方便幫記者內(nèi)部轉(zhuǎn)達(dá)采訪訴求，并隨即掛斷了電話。

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