每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 文多    

同樣的收購標的，同樣采用收益法進行評估，以2022年12月31日為評估基準日時，評估增值率達到197.23%，但以2023年12月31日為評估基準日時，評估增值率降至105.22%。為什么增值率相差這么多？未來還會進一步下降嗎？3月26日，國義招標（BJ831039，股價6.53元，市值10億元）發(fā)布收購公告，針對該事項，北交所同日下發(fā)問詢函。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，國義招標實際控制人是廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱廣新集團），而標的公司廣東省機電設(shè)備招標中心有限公司（以下簡稱標的公司），同樣是廣新集團下屬企業(yè)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3月26日，國義招標披露《購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金1.48億元購買廣新集團持有的標的公司100%股權(quán)。該標的公司在評估基準日（2023年12月31日）時的凈資產(chǎn)賬面總額為7206.71萬元。資產(chǎn)評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為8746.69萬元，評估增值率21.37%，收益法評估值為1.48億元，評估增值率105.22%。本次評估選用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

而去年6月，國義招標曾發(fā)布針對同一標的公司的評估報告。據(jù)報告，標的公司在2022年12月31日時的凈資產(chǎn)賬面總額為6087.47萬元。資產(chǎn)評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為7824.42萬元，評估增值率28.53%，收益法評估值為1.81億元，評估增值率197.23%。

從上述內(nèi)容看，兩次評估出現(xiàn)差異的原因，一是截至評估基準日的凈資產(chǎn)有所變動，二是評估增值率發(fā)生變化?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者測算，若此次收益法評估仍以197.23%的評估增值率計算，標的公司在新評估基準日的評估值可以達到2.14億元，較目前的1.48億元變動明顯。

因此，北交所問詢函除了要求國義招標分別說明本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評估的具體過程、合理性等外，還要求國義招標說明最終選用收益法作為評估結(jié)果的原因、合理性。此外，還要求結(jié)合兩次評估數(shù)據(jù)，說明標的公司是否存在評估價值進一步下降的風險；結(jié)合行業(yè)收購定價情況，充分說明定價合理性。

收購公告還披露，廣新集團還承諾，標的公司于2024年—2026年實現(xiàn)的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于978.07萬元、1097.25萬元和1097.98萬元，北交所問詢函也要求國義招標結(jié)合經(jīng)營狀況、在手訂單等量化說明這些承諾的設(shè)定依據(jù)。

值得注意的是，在收購公告中，國義招標解釋交易必要性時，只是簡單說明了收購有利于解決同業(yè)競爭問題，增強上市公司持續(xù)盈利能力等。因此，問詢函要求國義招標結(jié)合標的公司近兩年業(yè)務(wù)開展情況、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等主要財務(wù)指標變化情況、行業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢、標的公司行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢等，充分說明本次購買資產(chǎn)的必要性及合理性。同時，說明收購完成后將如何在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面采取整合措施，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

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