每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月25日，上交所對福昕軟件（SH688095，股價68.6元，市值62.76億元）下發(fā)《問詢函》。同日，福昕軟件股價大幅下跌，全天跌幅約15%。3月26日，公司股價續(xù)跌4.85%。

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3月22日，《每日經(jīng)濟新聞》曾報道福昕軟件擬花費超9000萬元收購福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（以下簡稱福昕鯤鵬）38.2749%的股權(quán)，而福昕鯤鵬最近一年一期累計虧近1.5億元。該收購事項也引起了監(jiān)管關(guān)注。

“說明公司本次交易支付安排是否符合商業(yè)慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益。”上交所在《問詢函》中問及。

標(biāo)的近期虧損約1.5億元

今年3月22日，福昕軟件公告擬收購福昕鯤鵬38.2749%股權(quán)的事項，收購資金來源為福昕軟件的超募資金（含利息、理財收益等）。

福昕軟件IPO實際募集資金凈額約25.9億元。截至去年底，福昕軟件還有待明確投資方向的超募資金及現(xiàn)金管理收益約1.3億元至1.5億元。

據(jù)福昕軟件公告，福昕鯤鵬的主營業(yè)務(wù)為OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，主要服務(wù)于信創(chuàng)市場和國產(chǎn)化市場。

“本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將借助福昕鯤鵬的經(jīng)營優(yōu)勢，快速打開信創(chuàng)OFD市場，進一步開拓PDF+OFD的版式文檔業(yè)務(wù)布局，并通過與福昕鯤鵬的業(yè)務(wù)整合提升公司在國內(nèi)版式文檔領(lǐng)域的市場占有率。”福昕軟件表示。

值得注意的是，福昕鯤鵬業(yè)績似乎不佳。2022年和2023年1~10月，福昕鯤鵬分別實現(xiàn)營業(yè)收入2563.54萬元和1493.46萬元，分別實現(xiàn)凈利潤約虧損7439.57萬元和虧損7471.04萬元。這也意味著，2022年和2023年1~10月，福昕鯤鵬累計虧損近1.5億元。

對于福昕鯤鵬的估值，福昕軟件稱，其聘請坤元資產(chǎn)評估有限公司對標(biāo)的公司進行評估并出具了資產(chǎn)評估報告。評估選用的價值類型為市場價值，采用市場法估值，評估的主要參數(shù)為市銷率。

“由于各可比公司修正后的價值比率最大值、最小值差異較大，故取中位數(shù)作為標(biāo)的公司的價值比率，為5.38。”福昕軟件表示。因此，福昕鯤鵬38.2749%股權(quán)的評估值為9571萬元。

未設(shè)置業(yè)績補償安排

“說明標(biāo)的公司最近一年及一期連續(xù)虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。”上交所在《問詢函》中問及。

上交所稱，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產(chǎn)總額為4775.93萬元，凈資產(chǎn)為負(fù)2536.89萬元。本次投資對福昕鯤鵬采用市場法估值，于評估基準(zhǔn)日所涉及的標(biāo)的公司股東的部分股東權(quán)益價值評估價值為9571萬元，預(yù)計新增商譽金額較大，且未設(shè)置業(yè)績補償安排。

上交所要求福昕軟件補充披露：“結(jié)合標(biāo)的公司的實際經(jīng)營情況、研發(fā)團隊、研發(fā)成果、技術(shù)實力、行業(yè)地位、近一年同行業(yè)公司的并購估值情況等，說明標(biāo)的公司股東權(quán)益評估價值與公司凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性。”還要求福昕軟件說明：“公司實施此次股權(quán)收購的必要性、決策過程，未設(shè)置業(yè)績補償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。”

同時，上交所還單獨提及了福昕鯤鵬業(yè)績虧損問題。上交所稱：“公告顯示，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)，最近一年及一期凈利潤持續(xù)虧損，2023年1~10月凈虧損達到7471.04萬元。”

此外，“標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、主要資產(chǎn)構(gòu)成，標(biāo)的公司的資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務(wù)運營”“標(biāo)的公司財產(chǎn)抵押及貸款的現(xiàn)狀，是否存在債務(wù)清償風(fēng)險”等問題也被提及。

上交所還關(guān)注了后續(xù)福昕軟件將福昕鯤鵬納入并表范圍后，相關(guān)安排及措施等問題。上交所問及，“預(yù)計標(biāo)的公司未來三年的收入、凈利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，是否能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績扭虧為盈，并說明改善標(biāo)的公司經(jīng)營情況的具體舉措”。

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