每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月1日，*ST越博（越博動(dòng)力，SZ300742，股價(jià)3.84元，市值5.43億元）公告稱，3月28日，董事長(zhǎng)賀靖召集召開并主持董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司出售未過戶股權(quán)資產(chǎn)的議案》。

據(jù)悉，*ST越博全資子公司南京匯博吉通新能源動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱匯博吉通）擬將其持有的唐山匯博吉通供應(yīng)鏈管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱唐山匯博）52%股權(quán)以233萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給寧波梅山保稅港區(qū)武當(dāng)源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱武當(dāng)源投資）。

匯博吉通還擬將持有的河北百匯遠(yuǎn)達(dá)供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱河北百匯）52%的股權(quán)以合計(jì)526萬元的對(duì)價(jià)分別轉(zhuǎn)讓給中潤(rùn)捷通新能源科技（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱中潤(rùn)捷通）和毛欣，其中45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中潤(rùn)捷通、7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給毛欣。交易完成后，匯博吉通將不再持有唐山匯博和河北百匯的股權(quán)。

4月2日，深交所向*ST越博發(fā)出關(guān)注函，要求其補(bǔ)充說明上述相關(guān)事項(xiàng)。

759萬元賣掉2家參股公司股權(quán)

據(jù)公告，標(biāo)的公司唐山匯博注冊(cè)資本1000萬元，武當(dāng)源投資持有52%股權(quán)（該部分股權(quán)匯博吉通前期已收購(gòu)，但截至目前未辦理工商變更登記），唐山恒恩供應(yīng)鏈管理有限公司持有48%股權(quán)。

標(biāo)的公司河北百匯注冊(cè)資本1000萬元，匯博吉通持有52%股權(quán)（*ST越博董事會(huì)于2023年2月14日審議通過議案，公司子公司匯博吉通收購(gòu)河北百匯52%股權(quán)，截至目前，尚未辦理工商變更登記；據(jù)查詢公開信息，上述河北百匯52%股權(quán)仍登記在賀茂春名下），毛欣持有48%股權(quán)。

*ST越博表示，根據(jù)兩份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2024年2月29日，河北百匯所有者權(quán)益為862.02萬元，唐山匯博匯所有者權(quán)益為448.47萬元。交易完成后，唐山匯博、河北百匯將不再納入公司合并報(bào)表范圍核算，預(yù)計(jì)對(duì)上市公司本期及未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

而據(jù)江蘇證監(jiān)局2023年12月14日披露，2023年2月，*ST越博決定收購(gòu)唐山匯博52%股權(quán)、山東城潔80%股權(quán)、江蘇來信吉80%股權(quán)、河北百匯52%股權(quán)。后面三家公司的實(shí)控人均為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理賀靖，公司收購(gòu)上述三家公司的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和披露。

同時(shí)，*ST越博收購(gòu)唐山匯博、江蘇來信吉、河北百匯部分股權(quán)，并已支付完畢股權(quán)受讓款。上述公司股權(quán)變更登記因存在障礙尚未完成，屬于對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或變化，但*ST越博未披露進(jìn)展公告。

對(duì)此，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)*ST越博采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施， 對(duì)賀靖采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。深交所也對(duì)*ST越博和賀靖下發(fā)監(jiān)管函。

二董事、一獨(dú)董投棄權(quán)票

值得注意的是，根據(jù)*ST越博披露的董事會(huì)會(huì)議決議公告，對(duì)于上述《關(guān)于子公司出售未過戶股權(quán)資產(chǎn)的議案》，獨(dú)立董事黃敏，董事朱銳鏗、申瑞強(qiáng)均投了棄權(quán)票。

其中，黃敏棄權(quán)的理由為，河北百匯的評(píng)估作價(jià)中包含未入賬部分，無法判斷其合理性。

對(duì)此，*ST越博說明稱，本次交易對(duì)價(jià)由交易各方根據(jù)評(píng)估報(bào)告及實(shí)際情況協(xié)商一致，各方同意本次交易對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告中顯示的所有者權(quán)益價(jià)值上加上毛欣為河北百匯墊付的150萬元資金為河北百匯全部股權(quán)的核算基準(zhǔn)。

2022年3月，河北百匯中選邀標(biāo)單位及中標(biāo)事項(xiàng)，毛欣以個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)款150萬元代河北百匯支付至招標(biāo)單位，作為河北百匯投標(biāo)的保證金，中標(biāo)后邀標(biāo)單位將該筆投標(biāo)保證金直接轉(zhuǎn)為車輛運(yùn)輸保證金，沒有直接退還至毛欣個(gè)人賬戶，河北百匯將該筆款項(xiàng)計(jì)入其他應(yīng)付款，因此毛欣為公司墊付的150萬元不計(jì)入評(píng)估作價(jià)公允，具有合理性，有利于維護(hù)上市公司利益。

董事朱銳鏗、申瑞強(qiáng)的棄權(quán)的理由為，2023年2月，*ST越博收購(gòu)兩公司股權(quán)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方一直未能辦妥股權(quán)交割手續(xù)，根據(jù)合同約定，兩家公司的完整運(yùn)營(yíng)權(quán)交割到目前仍未全部完成，導(dǎo)致*ST越博無法實(shí)現(xiàn)取得標(biāo)的股權(quán)的主要目的，且逾期超過30個(gè)工作日以上。

朱銳鏗、申瑞強(qiáng)認(rèn)為，*ST越博有權(quán)書面通知解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方返還上市公司已支付的全部?jī)r(jià)款并賠償上市公司全部損失；*ST越博可根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的相關(guān)約定向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方主張權(quán)利。

對(duì)此，*ST越博說明稱，根據(jù)合同約定，公司有權(quán)根據(jù)合同解除合同并實(shí)行其他權(quán)利，但鑒于在前期收購(gòu)股權(quán)交易的工商變更登記辦理過程中，交易對(duì)方一直主動(dòng)配合做過戶、解押以及與金融機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)等相關(guān)工作；本次交易未能完成過戶是由于實(shí)際交易中產(chǎn)生的無法解決問題造成的，非因交易對(duì)方的責(zé)任。

同時(shí)，如匯博吉通繼續(xù)持有該筆標(biāo)的股權(quán)，可能給上市公司新增投資支出和可預(yù)見的違約等風(fēng)險(xiǎn)，并且本次賣出該筆股權(quán)對(duì)上市公司未造成損失。因此，匯博吉通根據(jù)實(shí)際情況決定不主張權(quán)利并將相關(guān)股權(quán)對(duì)外出售具有合理性。

深交所：是否存在潛在利益輸送？

4月2日，深交所向*ST越博發(fā)出關(guān)注函，要求*ST越博補(bǔ)充說明匯博吉通前期收購(gòu)時(shí)是否充分考慮了標(biāo)的股權(quán)被質(zhì)押等權(quán)利受限情形，在未解除質(zhì)押和辦理過戶登記的情況下即支付價(jià)款的原因及合理性，收購(gòu)事項(xiàng)的決策和實(shí)施是否審慎、合理，是否存在變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形。

*ST越博須說明唐山匯博及河北百匯股權(quán)未辦理過戶登記事項(xiàng)對(duì)前期收購(gòu)及本次出售交易效力的影響，相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在其他協(xié)議或利益安排。

深交所還要求*ST越博結(jié)合唐山匯博及河北百匯生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況、相關(guān)股權(quán)前期收購(gòu)價(jià)格及本次出售價(jià)格、交易對(duì)方身份等，補(bǔ)充說明匯博吉通收購(gòu)相關(guān)股權(quán)后又對(duì)外出售的原因及商業(yè)合理性，以及“如匯博吉通繼續(xù)持有該筆標(biāo)的股權(quán)，可能給上市公司新增投資支出和新生可預(yù)見的違約等風(fēng)險(xiǎn)，并且本次賣出該筆股權(quán)對(duì)上市公司未造成損失”的具體判斷依據(jù)，匯博吉通決定不主張權(quán)利并將相關(guān)股權(quán)對(duì)外出售是否存在潛在利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。

深交所要求*ST越博年審機(jī)構(gòu)結(jié)合前述股權(quán)收購(gòu)及出售交易所涉事實(shí)和具體情況，核查唐山匯博及河北百匯能否納入公司2023年度合并報(bào)表范圍，并出具專項(xiàng)意見。

此外，評(píng)估報(bào)告顯示，由于企業(yè)未來年度經(jīng)營(yíng)狀況難以預(yù)估，被評(píng)估單位無法預(yù)測(cè)未來一定期間的收入、成本費(fèi)用及盈利情況，難以滿足選用收益法進(jìn)行評(píng)估的條件，評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法；截至2月29日，唐山匯博和河北百匯的所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值分別為448.47萬元、862.02萬元。

對(duì)此，深交所要求評(píng)估師結(jié)合唐山匯博和河北百匯所處行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景、主營(yíng)業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等，說明認(rèn)為被評(píng)估單位未來年度經(jīng)營(yíng)狀況難以預(yù)估的原因及合理性，“難以滿足選用收益法進(jìn)行評(píng)估的條件”的判斷是否謹(jǐn)慎、合理。

評(píng)估師須結(jié)合具體的評(píng)估假設(shè)、依據(jù)、程序及實(shí)施過程等，詳細(xì)說明唐山匯博和河北百匯各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債表科目賬面值、評(píng)估值、評(píng)估增值率等方面的差異、原因及其合理性，并結(jié)合被評(píng)估單位近三年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說明本次評(píng)估結(jié)果的公允性、合理性。

值得注意的是，公告顯示，本次出售股權(quán)的交易對(duì)方應(yīng)于合同簽署生效之日3日內(nèi)預(yù)付部分價(jià)款至匯博吉通指定賬戶，股權(quán)辦理過戶之前，將其對(duì)應(yīng)支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給匯博吉通指定賬戶，最遲支付時(shí)間不晚于4月10日。

深交所要求*ST越博補(bǔ)充說明本次交易價(jià)款支付安排的主要考慮、依據(jù)及合理性，交易對(duì)方是否存在無法按期支付交易價(jià)款的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司擬采取的具體保障措施。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝