每經(jīng)記者 楊煜    每經(jīng)編輯 魏官紅    

4月9日下午，威帝股份（603023.SH，股價3.93元，市值22.09億元）發(fā)布公告稱，公司前任董事陳振華于2024年2月28日收到黑龍江證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰決定書（以下簡稱決定書）。

黑龍江證監(jiān)局認(rèn)為，陳振華作為威帝股份時任董事，在威帝股份披露2023年半年度業(yè)績預(yù)告的前十日內(nèi)減持“威帝股份”股票，該行為違反了相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成違法行為。

陳振華是威帝股份的創(chuàng)始人及原董事長，于2000年7月創(chuàng)辦威帝股份，2000年7月至2020年12月，擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，2023年11月，陳振華辭去威帝股份董事職務(wù)。

值得一提的是，陳振華減持的時間，不僅趕在2023年半年度業(yè)績預(yù)告披露前，還正好卡在公司因重大重組停牌前。就在陳振華減持完的第二天（2023年7月11日），威帝股份開始停牌，直至7月25日復(fù)牌。復(fù)牌后，公司股價經(jīng)歷短暫上漲后震蕩下跌，一度在9個交易日內(nèi)跌超20%。此外，陳振華的減持還被外界質(zhì)疑與其未完成業(yè)績承諾需要“套現(xiàn)”補償有關(guān)。

創(chuàng)始人限制期違規(guī)減持

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司董監(jiān)高在上市公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)不得買賣本公司股票。然而，帶領(lǐng)威帝股份成功上市的陳振華卻在這條規(guī)定上“摔了跟頭”。

2023年7月15日，威帝股份披露2023年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2023年上半年歸母凈利潤同比扭虧；但扣非凈利潤預(yù)計虧損170萬元到虧損252萬元，虧損額進(jìn)一步擴大。

在威帝股份披露2023年半年度業(yè)績預(yù)告的前十日內(nèi)，陳振華于7月7日、7月10日通過大宗交易賣出“威帝股份”合計664萬股，占威帝股份總股本的1.18%，成交金額2656.56萬元。期間，陳振華仍擔(dān)任威帝股份董事一職，其減持行為構(gòu)成違法行為。

另外，陳振華還在2023年7月4日通過大宗交易方式減持股份460萬股，占公司總股本的0.818%，成交金額約1748萬元。

值得注意的是，陳振華減持的時間，不僅剛好趕在2023年半年度業(yè)績預(yù)告披露前，還正好卡在公司因重大重組停牌前。就在陳振華減持完的第二天，威帝股份開始停牌，直至7月25日復(fù)牌。

2023年9月，陳振華就在窗口期減持公司股票一事致歉，稱此次減持期間，尚未知公司2023年半年度經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)及公司需要發(fā)布2023年半年度業(yè)績預(yù)告公告。同年11月，陳振華因涉嫌限制期買賣威帝股份股票被證監(jiān)會立案，隨后陳振華以“身體狀況等多重因素”為由辭去董事職務(wù)。

黑龍江證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰決定書顯示，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十六條的規(guī)定，決定對陳振華責(zé)令改正，給予警告，并處以795萬元罰款。

背負(fù)近5500萬元業(yè)績承諾補償款

陳振華是威帝股份創(chuàng)始人、原實際控制人。2020年11月，公司公告稱，陳振華及其他兩位股東陳慶華、劉國平將所持上市公司21.43%股份轉(zhuǎn)讓給麗水久有股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“麗水久有基金”），同時放棄了近30%股份對應(yīng)的表決權(quán)。麗水久有基金由此成為威帝股份控股股東，上市公司實際控制人變更為麗水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會。

彼時，威帝股份業(yè)績已顯現(xiàn)下滑趨勢，2019年營收同比下滑31.63%，2020年上半年營收同比下滑36.76%。在陳述股份轉(zhuǎn)讓的原因時，陳振華表示，因身體狀況及年齡的原因，希望公司能有更好的發(fā)展前景，選擇引進(jìn)國資背景的控股股東以助力企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，更好地回報廣大股東。

在此之后，陳振華雖不再是威帝股份實控人，并辭去公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，但繼續(xù)擔(dān)任公司董事。

此外，陳振華還作出業(yè)績承諾，2020年、2021年、2022年期內(nèi)，威帝股份原有業(yè)務(wù)板塊每年的年度凈利潤為正，其中2022年度凈利潤不低于3000萬元，且在2020年度至2022年度，威帝股份原有業(yè)務(wù)板塊累計凈利潤不低于9000萬元。若業(yè)績承諾未完成，陳振華將對公司予以現(xiàn)金補償。

然而，從威帝股份后續(xù)的經(jīng)營表現(xiàn)來看，與上述業(yè)績承諾相差較大。2023年11月3日，威帝股份披露公告稱，原有業(yè)務(wù)板塊為基礎(chǔ)所產(chǎn)生的凈利潤預(yù)計在4100萬元左右，初步測算預(yù)計補償金額為4900萬元左右，公司已收到陳振華的預(yù)付補償款4730萬元。值得注意的是，此時陳振華的預(yù)付補償款數(shù)額與其2023年7月份通過減持獲得的金額接近。

根據(jù)威帝股份2023年12月22日公告，2020年度至2022年度，威帝股份以公司原有業(yè)務(wù)板塊為基礎(chǔ)所產(chǎn)生的凈利潤最終確定為3518.97萬元，陳振華應(yīng)以現(xiàn)金方式補償公司5481.03萬元，公司已全部收齊。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝