每經(jīng)編輯 程鵬    

證監(jiān)會網(wǎng)站4月12日消息，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》精神，進一步深化退市制度改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局。證監(jiān)會在認真總結(jié)改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情的基礎(chǔ)上，制定《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》（以下簡稱《退市意見》）。

《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質(zhì)量，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

具體包括以下幾個方面，第一，嚴格強制退市標準。一是嚴格重大違法退市適用范圍，調(diào)低2年財務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形。二是將資金占用長期不解決導(dǎo)致資產(chǎn)被“掏空”、多年連續(xù)內(nèi)控非標意見、控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規(guī)范類退市情形，增強規(guī)范運作強約束。三是提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，加強對“借殼上市”監(jiān)管力度。加強收購監(jiān)管，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，規(guī)范控制權(quán)交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規(guī)行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監(jiān)管。嚴格執(zhí)行退市制度，嚴厲打擊財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴厲懲治導(dǎo)致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責(zé)體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調(diào)解等各類工具，保護投資者合法權(quán)益。

下一步，證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規(guī)避退市行為，更大力度保護投資者權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，凈化資本市場生態(tài)。

關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見

中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內(nèi)各司局：

退市制度是資本市場關(guān)鍵的基礎(chǔ)性制度。2020年中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，常態(tài)化退市平穩(wěn)開局。為進一步深化改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會在認真總結(jié)改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情基礎(chǔ)上，制定本意見。

一、總體要求

堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，堅持市場化、法治化原則：

——突出上市公司投資價值。結(jié)合企業(yè)上市條件，科學(xué)設(shè)置嚴格的退市標準，更加精準實現(xiàn)“應(yīng)退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監(jiān)管執(zhí)法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著力削減“殼”資源價值。

——暢通多元化退市渠道。嚴格財務(wù)指標類、交易指標類、規(guī)范運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。

——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩(wěn)”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權(quán)益；凝聚各方共識，創(chuàng)造平穩(wěn)的退市環(huán)境。

二、主要措施

（一）進一步嚴格強制退市標準。一是科學(xué)設(shè)置重大違法強制退市適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務(wù)造假。二是嚴格規(guī)范類退市情形。增加連續(xù)多年內(nèi)控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內(nèi)部管理和公司治理；增加控制權(quán)長期無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權(quán)；上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，淘汰缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的公司；完善市值標準等交易類退市指標。

（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以優(yōu)質(zhì)頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以產(chǎn)業(yè)并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業(yè)、上下游市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關(guān)政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應(yīng)當提供異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等專項保護。

（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，防止低效資產(chǎn)注入上市公司；從嚴監(jiān)管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監(jiān)管風(fēng)險警示板（ST股、＊ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監(jiān)管，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規(guī)范控制權(quán)交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場操縱、內(nèi)幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。

（四）切實加強監(jiān)管執(zhí)法工作。一是強化信息披露監(jiān)管和交易監(jiān)測，督促公司及早揭示退市風(fēng)險；加大對違規(guī)規(guī)避退市行為的監(jiān)管力度，觸及退市標準的堅決退市；優(yōu)化上市公司財務(wù)造假發(fā)現(xiàn)查處機制。二是壓實會計師事務(wù)所責(zé)任，將反映上市公司財務(wù)失真、內(nèi)控失效的審計意見作為退市決策的重要依據(jù)；強化監(jiān)管，督促注冊會計師勤勉盡責(zé)，規(guī)范執(zhí)業(yè)，恰當發(fā)表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為“一追到底”，嚴懲導(dǎo)致上市公司重大違法強制退市的責(zé)任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責(zé)體系。

（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構(gòu)要引導(dǎo)投資者積極行權(quán)。二是對于上市公司重大違法退市，應(yīng)當推動綜合運用支持訴訟、示范判決、專業(yè)調(diào)解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權(quán)益。三是對重大違法退市負有責(zé)任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。

三、組織實施

加強對證券交易所和證監(jiān)局履職情況的監(jiān)督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責(zé)任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責(zé)；加快修訂股票上市規(guī)則及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，盡快發(fā)布實施。證監(jiān)局依法開展對上市公司信息披露行為及公司治理活動的監(jiān)督管理，依法查處退市過程中的違法違規(guī)行為，配合地方政府做好屬地維穩(wěn)工作。

中國證監(jiān)會

2024年4月12日

證監(jiān)會就《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》

等6項制度規(guī)則向社會公開征求意見

為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，證監(jiān)會制定并陸續(xù)出臺相關(guān)配套政策文件和制度規(guī)則，現(xiàn)就涉及發(fā)行監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券公司監(jiān)管、交易監(jiān)管等方面的6項規(guī)則草案公開征求意見。

發(fā)行監(jiān)管方面，包括2項規(guī)則修訂。一是修訂《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》。為落實《若干意見》關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)、完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準等要求，對申報科創(chuàng)板企業(yè)的研發(fā)投入金額、發(fā)明專利數(shù)量以及營業(yè)收入增長率設(shè)置更高標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性等指標要求，進一步引導(dǎo)中介機構(gòu)提高申報企業(yè)質(zhì)量，凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色。二是修訂《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》。為落實《若干意見》關(guān)于擴大對在審企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)現(xiàn)場檢查覆蓋面等要求，將首發(fā)企業(yè)隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，并相應(yīng)提高問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查和交易所現(xiàn)場督導(dǎo)的比例，調(diào)整后，現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)整體比例將不低于三分之一。

上市公司監(jiān)管方面，包括1項規(guī)則制定、1項規(guī)則修訂。一是制定《上市公司股東減持股份管理辦法》。將原有的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》上升為《上市公司股東減持股份管理辦法》，以證監(jiān)會規(guī)章的形式發(fā)布。內(nèi)容上，保持原減持規(guī)定基本框架不變，同時結(jié)合各方面關(guān)注重點，在嚴格規(guī)范大股東減持、有效防范繞道減持、細化違規(guī)責(zé)任條款、強化關(guān)鍵主體義務(wù)等方面做了針對性完善。二是修訂《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。吸收整合原減持規(guī)定中有關(guān)規(guī)范董監(jiān)高減持股份的要求，進一步明確規(guī)定離婚分割股票后各方共同遵守原有減持限制。

證券公司監(jiān)管方面，主要是修訂《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，旨在通過加強監(jiān)管，發(fā)揮上市證券公司推動行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的引領(lǐng)示范作用。重點包括：督促公司端正經(jīng)營理念，把功能性放在首要位置，聚焦服務(wù)實體經(jīng)濟和居民財富管理等主責(zé)主業(yè)；發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)治理的有效性，強化內(nèi)部制衡，完善人員管理，優(yōu)化激勵約束，加強對境內(nèi)外子公司的管控；落實全面風(fēng)險管理和全員合規(guī)要求，強化風(fēng)控指標信息披露；合理審慎開展融資，提高資金運用效率，提升投資者回報。

交易監(jiān)管方面，制定《證券市場程序化交易管理規(guī)定（試行）》。一是明確程序化交易的定義和總體要求。二是明確報告要求。三是明確交易監(jiān)測和風(fēng)險防控要求。四是加強信息系統(tǒng)管理。五是加強高頻交易監(jiān)管。六是明確監(jiān)督管理安排。七是明確北向程序化交易按照內(nèi)外資一致的原則，納入報告管理，執(zhí)行交易監(jiān)控標準，其他管理事項參照適用本規(guī)定。

此外，滬深北證券交易所同步就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《股票發(fā)行上市規(guī)則》等19項具體業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開征求意見，涉及提高上市條件、規(guī)范減持、嚴格退市標準等方面。

歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會及交易所將根據(jù)公開征求意見情況對上述制度規(guī)則草案進一步修改完善，履行程序后發(fā)布實施。

編輯|程鵬?杜恒峰

校對|孫志成

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