每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 張海妮    

華嶸控股（SH600421，股價(jià)6.04元，市值12億元）重大資產(chǎn)重組添變數(shù)。4月18日晚間，公司公告顯示，標(biāo)的公司（即南京開(kāi)拓光電科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱開(kāi)拓光電）終端市場(chǎng)需求恢復(fù)低于預(yù)期，相關(guān)各方能否就最終方案達(dá)成一致意見(jiàn)存在重大不確定性。

值得一提的是，近年來(lái)華嶸控股經(jīng)營(yíng)不振。若算上2023年（數(shù)據(jù)來(lái)源于業(yè)績(jī)預(yù)告），公司營(yíng)業(yè)收入將連續(xù)4年略超1億元，扣非凈利潤(rùn)將連續(xù)8年為負(fù)。此次重組生變數(shù)，公司有何應(yīng)對(duì)打算？

標(biāo)的公司長(zhǎng)期虧損曾引上交所關(guān)注

華嶸控股擬購(gòu)買(mǎi)南京柏澤等10名交易對(duì)方持有的開(kāi)拓光電100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

過(guò)往公告顯示，開(kāi)拓光電主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于兵器、航空航天、基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測(cè)及激光應(yīng)用等領(lǐng)域。

關(guān)于對(duì)開(kāi)拓光電的收購(gòu)，華嶸控股曾經(jīng)表示，標(biāo)的公司在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國(guó)防軍工市場(chǎng)的同時(shí)，逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測(cè)和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸，本次交易若能成功實(shí)施，將可進(jìn)一步促進(jìn)標(biāo)的公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的拓展，具備良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。

不過(guò)，4月18日晚間，華嶸控股公告，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品受整體市場(chǎng)環(huán)境的影響，終端市場(chǎng)需求恢復(fù)低于預(yù)期，對(duì)本次交易評(píng)估工作的順利推進(jìn)造成了較大影響，相關(guān)各方能否就最終方案達(dá)成一致意見(jiàn)存在重大不確定性。

華嶸控股還稱，本次交易需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。本次交易能否實(shí)施存在不確定性。

值得一提的是，針對(duì)公司本次重組，上交所曾兩度下發(fā)問(wèn)詢函。監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑的眾多問(wèn)題中，首先就是標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 。

2023年7月初，上交所發(fā)出的問(wèn)詢函提出，標(biāo)的公司開(kāi)拓光電2021年、2022年和2023年1月—5月，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)﹣5.40萬(wàn)元、﹣625.65萬(wàn)元和﹣1016.19萬(wàn)元。就此，上交所追問(wèn)了開(kāi)拓光電業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的具體原因，公司收購(gòu)長(zhǎng)期虧損標(biāo)的資產(chǎn)的合理性等問(wèn)題。 

扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)多年為負(fù)

華嶸控股籌劃此次重組已經(jīng)十個(gè)多月，期間，除了標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，上市公司向標(biāo)的公司提供財(cái)務(wù)資助也曾引來(lái)監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。

根據(jù)公司去年12月發(fā)布的公告，上市公司將根據(jù)開(kāi)拓光電的實(shí)際資金需求，在履行董事會(huì)和股東大會(huì)審批程序后的360天內(nèi)，向開(kāi)拓光電提供不超過(guò)3000萬(wàn)元流動(dòng)資金支持。截至本預(yù)案簽署日，上市公司已向開(kāi)拓光電提供了1500萬(wàn)元借款，并辦理了相關(guān)的連帶責(zé)任保證及股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。

如今，重組方案生變數(shù)，未來(lái)公司如何保障資金的收回？在去年7月回復(fù)上交所問(wèn)詢函時(shí)，華嶸控股表示，如本次重組未能通過(guò)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，開(kāi)拓光電應(yīng)在每批款項(xiàng)實(shí)際支付之日起360天內(nèi)償還借款本息。開(kāi)拓光電的實(shí)際控制人皇甫德敏和趙霞將為開(kāi)拓光電本次借款向上市公司提供連帶責(zé)任保證。同時(shí)，南京柏澤將向上市公司質(zhì)押其所持開(kāi)拓光電20%股權(quán)作為擔(dān)保物。

值得一提的是，華嶸控股主業(yè)不振。公司預(yù)計(jì)2023年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.15億元—1.22億元左右；2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損，虧損額為700萬(wàn)元到900萬(wàn)元。算上2023年，公司營(yíng)業(yè)收入將連續(xù)4年略超1億元，扣非凈利潤(rùn)將連續(xù)8年為負(fù)。就此，上交所也曾經(jīng)發(fā)來(lái)監(jiān)管函。

就此次重組相關(guān)問(wèn)題，4月18日傍晚，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司董秘辦，工作人員表示，“現(xiàn)在已經(jīng)下班了，（自己）是值班的，（對(duì)相關(guān)情況）不清楚”。

4月18日晚間華嶸控股公告則顯示，本次交易的中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展盡職調(diào)查工作，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作正在持續(xù)推進(jìn)中，公司后續(xù)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

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