每經(jīng)記者 于怡朗    每經(jīng)編輯 楊夏    

4月18日晚，先河環(huán)保（300137.SZ，股價(jià)5.05元，市值27.1億元）發(fā)布公告，對(duì)交易所4月11日發(fā)出的關(guān)注函中的部分問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“回復(fù)函”）。

日前，先河環(huán)保因公司控制權(quán)擬變更事項(xiàng)引發(fā)關(guān)注，先河環(huán)保在回復(fù)函中就收購(gòu)方姚國(guó)瑞是否聘任德邦證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德邦證券”）一事先給出了答復(fù)：“截至本公告披露日，收購(gòu)方尚未與德邦證券正式簽署財(cái)務(wù)顧問(wèn)聘用合同”。

今年4月，先河環(huán)保控股股東青島清利新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島清利”）與姚國(guó)瑞等簽署新股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，交易完成后，姚國(guó)瑞將直接持有青島清利100%股權(quán)。

在此之前，青島清利的股東已解除與山東微網(wǎng)新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東微網(wǎng)”）于2024年1月簽署的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，先河環(huán)保原控股股東、現(xiàn)第一大股東李玉國(guó)擬將持有的0.56億股股份分兩次轉(zhuǎn)讓給姚國(guó)瑞。然而，因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國(guó)所持先河環(huán)保0.34億股股份被司法凍結(jié)。

山東微網(wǎng)解除股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的具體原因是什么？姚國(guó)瑞是否聘用德邦證券擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)？李玉國(guó)的股權(quán)凍結(jié)進(jìn)展如何？4月19日下午，針對(duì)上述問(wèn)題《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)電話和郵箱聯(lián)系先河環(huán)保方面，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

控制權(quán)變更一波三折尚未落定

先河環(huán)保的控制權(quán)變更經(jīng)歷了多個(gè)階段。

早在2022年，時(shí)任董事長(zhǎng)李玉國(guó)向張菊軍控制下的青島清利轉(zhuǎn)讓了部分股份，并將其持有的股票表決權(quán)委托青島清利行使。至此，張菊軍成為了先河環(huán)保實(shí)際控制人，根據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，其一開(kāi)始收購(gòu)先河環(huán)保的原因是希望通過(guò)先河環(huán)保實(shí)現(xiàn)環(huán)保與新能源的結(jié)合，并達(dá)到旗下產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)證券化及融資的目的。

但在收購(gòu)?fù)瓿珊?，張菊軍?jīng)營(yíng)重點(diǎn)仍在其旗下的新能源產(chǎn)業(yè)，考慮到自身精力有限，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮，通過(guò)出售青島清利控制權(quán)，將公司（先河環(huán)保）從自身產(chǎn)業(yè)體系剝離出去。

此時(shí)，“朋友”李建坤出現(xiàn)了。

山東微網(wǎng)實(shí)控人李建坤與張菊軍系朋友關(guān)系，在了解到張菊軍想要退出先河環(huán)保后，李建坤就考慮并決定收購(gòu)青島清利，希望依托上市公司平臺(tái)實(shí)現(xiàn)環(huán)保與新能源的戰(zhàn)略結(jié)合。2024年1月，清河環(huán)保發(fā)布公告稱青島清利股東已將青島清利轉(zhuǎn)讓給了山東微網(wǎng)，但在公告中也明確提及“李玉國(guó)是否會(huì)繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議和一致行動(dòng)安排具有不確定性”。

不過(guò)，李玉國(guó)的確對(duì)山東微網(wǎng)接手表示不愿配合。

在2024年1月16日的《回復(fù)函》中李玉國(guó)表示，本人從未與山東微網(wǎng)或其實(shí)控人之間簽署任何形式的一致行動(dòng)協(xié)議，亦不清楚山東微網(wǎng)收購(gòu)上市公司的具體計(jì)劃，本人不同意與山東微網(wǎng)實(shí)控人建立一致行動(dòng)關(guān)系并共同遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

姚國(guó)瑞正是在這樣的背景下出場(chǎng)的。

據(jù)4月10日公告，青島清利股東已解除與山東微網(wǎng)于2024年1月簽署的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，并與姚國(guó)瑞等簽署新股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，擬將所持青島清利全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚國(guó)瑞，交易完成后，姚國(guó)瑞將直接持有青島清利100%股權(quán)。

此外，李玉國(guó)與姚國(guó)瑞于4月6日簽署《合作框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，兩方隨后與清利新能源簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，李玉國(guó)擬分兩次向姚國(guó)瑞轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的88.36%。在此期間，李玉國(guó)與清利新能源之間的表決權(quán)委托繼續(xù)有效，且李玉國(guó)先生與清利新能源繼續(xù)保持一致行動(dòng)，直到兩次轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶完成之次日起的18個(gè)月。

在上述權(quán)益變更之后，姚國(guó)瑞將成為先河環(huán)保的控股股東。

擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)部分被司法凍結(jié)

因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國(guó)所持先河環(huán)保股份被司法凍結(jié)。

4月17日公告顯示，目前李玉國(guó)所持先河環(huán)保股份新增0.15億股被凍結(jié)，本次凍結(jié)后，李玉國(guó)所持公司股份共計(jì)0.49億股被司法凍結(jié)，占其所持股份比例的78.40%，存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)影響其后續(xù)向姚國(guó)瑞轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)施，進(jìn)而可能會(huì)影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

此時(shí)，上市公司宣稱聘用的財(cái)務(wù)顧問(wèn)也尚未最終確定。

先河環(huán)保4月10日公告稱，收購(gòu)方姚國(guó)瑞已聘請(qǐng)德邦證券為其本次收購(gòu)公司控制權(quán)事項(xiàng)提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)并根據(jù)監(jiān)管要求出具相關(guān)核查意見(jiàn)，目前相關(guān)核查意見(jiàn)暫未出具，公司將積極關(guān)注該事項(xiàng)進(jìn)展并督促其根據(jù)監(jiān)管要求履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

然而，4月11日凌晨，德邦證券向深交所表示，稱德邦證券“并未與姚國(guó)瑞簽訂相關(guān)聘用協(xié)議，亦未出具任何相關(guān)核查意見(jiàn)，該收購(gòu)相關(guān)財(cái)務(wù)顧問(wèn)事項(xiàng)亦未在公司內(nèi)部完成立項(xiàng)程序”。

對(duì)此，先河環(huán)保在4月18日晚的公告中糾正，截至本公告披露日，收購(gòu)方尚未與德邦證券正式簽署財(cái)務(wù)顧問(wèn)聘用合同。

先河環(huán)保闡述，基于姚國(guó)瑞與德邦證券對(duì)于聘任這一事項(xiàng)的事實(shí)理解和法律理解產(chǎn)生了偏差，導(dǎo)致公司披露的相關(guān)公告中出現(xiàn)了收購(gòu)方姚國(guó)瑞已聘請(qǐng)德邦證券為其本次收購(gòu)公司控制權(quán)事項(xiàng)提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)這一不準(zhǔn)確表述。

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