每經(jīng)記者 于怡朗    每經(jīng)編輯 楊夏    

4月18日晚，先河環(huán)保（SZ300137，股價5.07元，市值27.2億元）發(fā)布公告，對交易所4月11日發(fā)出的關(guān)注函中的部分問題進行回復(fù)（以下簡稱回復(fù)函）。

日前，先河環(huán)保因公司控制權(quán)擬變更事項引發(fā)關(guān)注，先河環(huán)保在回復(fù)函中就收購方姚國瑞是否聘任德邦證券股份有限公司（以下簡稱德邦證券）一事先給出了答復(fù)：“截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務(wù)顧問聘用合同”。

今年4月，先河環(huán)保控股股東青島清利新能源有限公司（以下簡稱青島清利）與姚國瑞等簽署新股權(quán)收購協(xié)議，交易完成后，姚國瑞將直接持有青島清利100%股權(quán)。

在此之前，青島清利的股東已解除與山東微網(wǎng)新能源有限公司（以下簡稱山東微網(wǎng)）于2024年1月簽署的股權(quán)收購協(xié)議。

《每日經(jīng)濟新聞》注意到，先河環(huán)保原控股股東、現(xiàn)第一大股東李玉國擬將持有的0.56億股股份分兩次轉(zhuǎn)讓給姚國瑞。然而，因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國所持先河環(huán)保0.34億股股份被司法凍結(jié)。

山東微網(wǎng)解除股權(quán)收購協(xié)議的具體原因是什么？姚國瑞是否聘用德邦證券擔(dān)任財務(wù)顧問？李玉國的股權(quán)凍結(jié)進展如何？4月19日下午，針對上述問題《每日經(jīng)濟新聞》記者通過電話和郵箱聯(lián)系先河環(huán)保方面，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

控制權(quán)變更尚未落定

先河環(huán)保的控制權(quán)變更經(jīng)歷了多個階段。早在2022年，時任董事長李玉國向張菊軍控制下的青島清利轉(zhuǎn)讓了部分股份，并將其持有的股票表決權(quán)委托青島清利行使。至此，張菊軍成為了先河環(huán)保實際控制人，根據(jù)問詢函回復(fù)，其一開始收購先河環(huán)保的原因是希望通過先河環(huán)保實現(xiàn)環(huán)保與新能源的結(jié)合，并達到旗下產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)證券化及融資的目的。

但在收購?fù)瓿珊?，張菊軍?jīng)營重點仍在其旗下的新能源產(chǎn)業(yè)，考慮到自身精力有限，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮，通過出售青島清利控制權(quán)，將公司（先河環(huán)保）從自身產(chǎn)業(yè)體系剝離出去。

此時，“朋友”李建坤出現(xiàn)了。

山東微網(wǎng)實控人李建坤與張菊軍系朋友關(guān)系，在了解到張菊軍想要退出先河環(huán)保后，李建坤就考慮并決定收購青島清利，希望依托上市公司平臺實現(xiàn)環(huán)保與新能源的戰(zhàn)略結(jié)合。2024年1月，清河環(huán)保發(fā)布公告稱青島清利股東已將青島清利轉(zhuǎn)讓給了山東微網(wǎng)，但在公告中也明確提及“李玉國是否會繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議和一致行動安排具有不確定性”。

不過，李玉國的確對山東微網(wǎng)接手表示不愿配合。

在2024年1月16日的《回復(fù)函》中李玉國表示，本人從未與山東微網(wǎng)或其實控人之間簽署任何形式的一致行動協(xié)議，亦不清楚山東微網(wǎng)收購上市公司的具體計劃，本人不同意與山東微網(wǎng)實控人建立一致行動關(guān)系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

姚國瑞正是在這樣的背景下出場的。

據(jù)4月10日公告，青島清利股東已解除與山東微網(wǎng)于2024年1月簽署的股權(quán)收購協(xié)議，并與姚國瑞等簽署新股權(quán)收購協(xié)議，擬將所持青島清利全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚國瑞，交易完成后，姚國瑞將直接持有青島清利100%股權(quán)。

此外，李玉國與姚國瑞于4月6日簽署《合作框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，兩方隨后與清利新能源簽署《補充協(xié)議》，李玉國擬分兩次向姚國瑞轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的88.36%。在此期間，李玉國與清利新能源之間的表決權(quán)委托繼續(xù)有效，且李玉國先生與清利新能源繼續(xù)保持一致行動，直到兩次轉(zhuǎn)讓股份過戶完成之次日起的18個月。

在上述權(quán)益變更之后，姚國瑞將成為先河環(huán)保的控股股東。

擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)部分被凍結(jié)

因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國所持先河環(huán)保股份被司法凍結(jié)。

4月17日公告顯示，目前，李玉國所持先河環(huán)保股份新增0.15億股被凍結(jié)，本次凍結(jié)后，李玉國所持公司股份共計0.49億股被司法凍結(jié)，占其所持股份比例的78.40%，存在被強制處置的風(fēng)險，可能會影響其后續(xù)向姚國瑞轉(zhuǎn)讓股份的實施，進而可能會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

此時，上市公司宣稱聘用的財務(wù)顧問也尚未最終確定。

先河環(huán)保4月10日公告稱，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為其本次收購公司控制權(quán)事項提供財務(wù)顧問服務(wù)并根據(jù)監(jiān)管要求出具相關(guān)核查意見，目前相關(guān)核查意見暫未出具，公司將積極關(guān)注該事項進展并督促其根據(jù)監(jiān)管要求履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

然而，4月11日凌晨，德邦證券向深交所表示，稱德邦證券“并未與姚國瑞簽訂相關(guān)聘用協(xié)議，亦未出具任何相關(guān)核查意見，該收購相關(guān)財務(wù)顧問事項亦未在公司內(nèi)部完成立項程序”。

對此，先河環(huán)保在4月18日晚的公告中糾正，截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務(wù)顧問聘用合同。

先河環(huán)保闡述，基于姚國瑞與德邦證券對于聘任這一事項的事實理解和法律理解產(chǎn)生了偏差，導(dǎo)致公司披露的相關(guān)公告中出現(xiàn)了收購方姚國瑞已聘請德邦證券為其本次收購公司控制權(quán)事項提供財務(wù)顧問服務(wù)這一不準確表述。