每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

4月23日，ST中利（SZ002309，股價1.45元，市值12.64億元）發(fā)布2023年年報，公司去年實現(xiàn)營收40.51億元，同比下降50.39%，歸母凈利潤虧損14.97億元，虧損額進一步擴大。

值得注意的是，會計師事務(wù)所對公司2023年度財務(wù)報表進行了審計，出具了帶持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性與強調(diào)事項段的無保留意見審計報告，并對公司2023年度內(nèi)部控制進行了審計，出具了否定意見內(nèi)部控制審計報告。

另外，由于公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，且公司2023年度末合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負值，觸及相關(guān)規(guī)定，公司股票交易將被疊加實施退市風險警示。

公司股票于4月24日（星期三）開市起停牌一天，并自4月25日開市起被疊加實施其他風險警示及實施退市風險警示，股票簡稱由“ST中利”變更為“*ST中利”。

持續(xù)經(jīng)營存重大不確定性

會計師事務(wù)所提出了數(shù)點與公司持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性。

一是截至2023年12月31日，公司歸屬于母公司的所有者權(quán)益為-5.58億元，流動負債高于流動資產(chǎn)30.14億元。資金流動性出現(xiàn)困難，短期借款逾期26.11億元未能辦理展期，部分銀行賬戶被司法凍結(jié)，可用資金余額僅為3.24億元。

二是債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且已經(jīng)明顯缺乏清償能力，但具有重整價值為由，向法院提交了對公司的重整及預(yù)重整申請，公司多家子公司也尚在重整程序中。截至報告日，預(yù)重整程序尚在進行中，公司預(yù)重整是否能轉(zhuǎn)為正式重整以及正式重整最終能否成功具有重大不確定性。

三是截至2023年12月31日，公司子公司蘇州騰暉歸母凈資產(chǎn)為-8.71億元，公司預(yù)計通過預(yù)重整程序能夠解除目前子公司的債務(wù)困境，公司母公司報表未對蘇州騰暉的長期股權(quán)投資計提減值準備。

另外，會計師事務(wù)所在強調(diào)事項方面提出，截至2023年12月31日，實控人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司16.93億元資金（不含擔保），對實控人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔保計提預(yù)計負債余額為1.12億元，合計18.05億元。

公司及控股股東王柏興于2022年11月8日收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司及控股股東立案。

對此，董事會認為，會計師事務(wù)所對公司2023年度財務(wù)報告出具了帶持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性與強調(diào)事項段的無保留意見審計報告，客觀地反映了相關(guān)意見所涉及事項的基本情況，亦符合公司的實際情況。

公司表示，董事會和管理層將在預(yù)重整及重整期間持續(xù)關(guān)注公司的持續(xù)經(jīng)營情況，同時積極采取措施敦促控股股東及其關(guān)聯(lián)方盡快歸還占用的資金及解除違規(guī)擔保事項，以保證公司持續(xù)發(fā)展，切實維護公司和投資者利益。

其中一是鑒于公司及其七家下級核心子公司均已正式啟動預(yù)重整或重整程序，截至目前，公司重整層報工作正在江蘇省層面持續(xù)、有序推進。公司董事會將持續(xù)配合臨時管理人（管理人）及各方有序推進重整及預(yù)重整相關(guān)工作。

二是公司董事會和管理層將繼續(xù)努力保持公司整體經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、管理團隊的穩(wěn)定性、客戶和供應(yīng)商的穩(wěn)定性等均不發(fā)生重大不利變化，依然能夠保持一定的市場份額與行業(yè)地位。

內(nèi)部控制被出具否定意見

會計師事務(wù)所提出，因公司在執(zhí)行內(nèi)控制度過程中，實控人凌駕于內(nèi)控制度之上，各內(nèi)控關(guān)鍵控制節(jié)點的人員未按內(nèi)控制度執(zhí)行，導(dǎo)致內(nèi)控失效，出現(xiàn)實控人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況。截至2023年12月31日，關(guān)聯(lián)方資金占用問題尚未整改到位。

另一方面，公司存在為關(guān)聯(lián)方及其他第三方提供擔保的情況，公司在對外擔保的過程中未履行公司內(nèi)部控制制度的審批程序，未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且未及時進行信息披露，違反了公司的內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定。公司的內(nèi)部控制未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上述違規(guī)行為，存在重大缺陷。截至2023年12月31日，公司尚未完成對上述重大缺陷的整改。

會計師事務(wù)所認為，公司已識別出上述重大缺陷，將其包含在內(nèi)部控制自我評價報告中，并在所有重大方面得到公允反映，而由于上述重大缺陷及其對控制目標的影響，公司于2023年12月31日未能按照相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

對此，董事會認為，會計師事務(wù)所對公司2023年度內(nèi)部控制進行了審計，并出具了否定意見內(nèi)部控制審計報告，客觀、真實地反映了相關(guān)意見所涉及事項的基本情況，亦符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

公司表示，2023年年初，公司結(jié)合進入預(yù)重整程序、年度審計機構(gòu)更換等情況進行了全面自查梳理工作，控股股東及其關(guān)聯(lián)方愿意積極配合并通過各種渠道努力籌資歸還占用資金，徹底解決資金占用問題。

目前，實控人已將其控制的鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司100%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為本次資金占用還款的保證；實控人及其一致行動人共同持有的常熟市中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司65%股權(quán)的收益權(quán)也已作為還款義務(wù)的擔保。上述情況均已履行了公證手續(xù)。

2023年，公司全資子公司騰暉光伏結(jié)欠1007萬元的房租債務(wù)轉(zhuǎn)移給控股股東的關(guān)聯(lián)方中利控股，抵銷了部分非經(jīng)營性資金占用。公司對于尚未歸還且還款保證不足以覆蓋的金額進行了全額計提。

公司董事會和管理層持續(xù)敦促控股股東及關(guān)聯(lián)方歸還非經(jīng)營性占用的資金并盡快解除違規(guī)擔保責任。同時，公司正積極配合重整推進工作，以期借助重整徹底解決控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用和違規(guī)擔保問題。

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