每經(jīng)記者 陳利    每經(jīng)編輯 魏文藝    

深陷流動性危機的昔日“千億房企”金科股份（*ST金科：SZ000656，股價1.14元，市值60.87億元）終于進入重整程序。

4月22日晚間，金科股份公告稱，公司及重慶金科收到重慶市第五中級人民法院（以下簡稱重慶五中院）送達的（2024）渝05破申129號及（2024）渝05破申130號《民事裁定書》，重慶五中院已裁定受理金科股份及重慶金科的重整申請。

不過，投資者對*ST金科被裁定重整的反應(yīng)似乎并不樂觀。4月24日開盤，*ST金科一字跌停，最終報收1.14元/股。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，目前長城國富置業(yè)有限公司（以下簡稱長城國富置業(yè)）已有意向作為重整投資人參與金科股份的預(yù)重整程序，雙方已共同成立工作小組，建立協(xié)調(diào)聯(lián)系機制并已完成現(xiàn)場盡調(diào)工作。

多位業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時表示，主動申請破產(chǎn)重整而不是等待債權(quán)人采取行動，可以給企業(yè)更多控制重整過程的機會，以及在一定程度上保護企業(yè)管理層和股東的利益；與此同時，債務(wù)的暫緩履行也可使企業(yè)暫免債權(quán)人追債的壓力，為企業(yè)提供喘息的機會。

4月24日*ST金科股價表現(xiàn) 來源：百度股市通 

正式進入重整程序

主動提出破產(chǎn)重整的A股上市房企，金科股份還是近年來首家。

公告顯示，根據(jù)法院《民事裁定書》，金科股份的重整申請主體適格、具備破產(chǎn)原因、具有重整價值和挽救的可能性。而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，因被法院裁定受理重整，金科股份股票于4月23日停牌一天，并自4月24日復(fù)牌交易起被實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“金科股份”變更為“*ST金科”，股票價格日漲跌幅限制為5%。

早在2023年7月31日，金科股份董事會和監(jiān)事會就審議通過了《關(guān)于擬向法院申請重整及預(yù)重整的議案》，董事會同意公司向有管轄權(quán)的人民法院申請重整及預(yù)重整；今年2月21日，金科股份正式向重慶五中院遞交了重整申請相關(guān)資料，法院于4月10日組織召開聽證會，參加聽證的大部分債權(quán)人表示支持金科股份重整。

金科股份在公告中表示，通過破產(chǎn)重整可以獲得新生的機會，有利于債務(wù)人、債權(quán)人、出資人、職工等各方主體實現(xiàn)共贏，有利于社會資源的有效利用。進入重整程序后，公司董事會將全力配合法院及管理人開展重整工作，依法履行債務(wù)人的法定義務(wù)，爭取多方支持，力爭盡快完成重整。

來源：金科股份公告

而待重整完成后，公司將向深圳證券交易所申請撤銷退市風(fēng)險警示，由*ST金科改回金科股份，經(jīng)核準(zhǔn)后公司股票將恢復(fù)正常交易，股票價格日漲跌幅恢復(fù)為10%。

事實上，自2007年實施新的《破產(chǎn)法》以來，作為三種破產(chǎn)手段之一的破產(chǎn)重整正逐步成為市場共識，尤其對上市公司而言，破產(chǎn)重整已是其化解債務(wù)危機、避免退市風(fēng)險的重要方式。依照法規(guī)，重整的主管機關(guān)是人民法院，因涉及金融機構(gòu)、職工權(quán)益、維穩(wěn)，也受所在地政府高度關(guān)注，同時因上市公司的身份，也需要證監(jiān)會的批文，呈現(xiàn)多頭監(jiān)管的特點。

據(jù)錦天城律師事務(wù)所發(fā)布的《中國上市公司破產(chǎn)重整2023年度報告》顯示，截至2023年12月31日，我國經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)重整計劃的上市公司已達118家；而自2019年至今五年時間就有64家上市公司的重整計劃被法院裁定批準(zhǔn)，占比54.24%。

值得注意的是，上市公司重整呈現(xiàn)出極高的成功率。公開資料顯示，截至2023年末，全國已完成重整的上市公司共103家，其中尚無在法院裁定受理之后因重整失敗導(dǎo)致破產(chǎn)清算的案例。

然而，投資者對于金科股份被裁定重整似乎并不買賬，4月24日早間開盤，*ST金科就一字跌停。

“進入破產(chǎn)重整后，公司債務(wù)可以暫緩履行，使企業(yè)暫免債權(quán)人追債的壓力，為企業(yè)提供喘息的機會。”北京金訴律師事務(wù)所主任王玉臣在接受記者采訪時指出，破產(chǎn)重整不是一定能讓企業(yè)實現(xiàn)起死回生，企業(yè)的盤活取決于多重因素，企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、企業(yè)的核心競爭力、重整方案的可行性、市場環(huán)境以及管理團隊的執(zhí)行力等等都至關(guān)重要。

兩年凈虧損超260億元

從以往的案例來看，鮮有上市公司會主動申請重整的，金科股份此次主動選擇破產(chǎn)重整，與其面臨的嚴(yán)峻財務(wù)狀況有著緊密關(guān)系。

據(jù)金科股份業(yè)績預(yù)告，2023年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損額在48億至78億元之間，較上年同期213.92億元的虧損大幅下降。也就是說，2022—2023年兩年時間里，金科股份歸母凈虧損超過260億元。

來源：金科股份公告

此外，2023年三季報顯示，金科股份負債合計2271億元，較2023年半年報時降低139億元，其中一年內(nèi)到期的非流動負債為350.6億元。企業(yè)預(yù)警通數(shù)據(jù)顯示，目前金科股份債券余額為122.39億元，其中違約債券金額合計37.04億元。

另據(jù)啟信寶，截至4月20日，金科股份共有被執(zhí)行人信息35145條，被執(zhí)行總金額達到4417.17億元。

“破產(chǎn)重整很多時候會伴隨著債權(quán)人、債務(wù)人相互妥協(xié)，債務(wù)清償會暫停，可以通過法院的監(jiān)督和管理，與債權(quán)人協(xié)商確定債務(wù)償還計劃，這可能包括債務(wù)的減免、延期或者轉(zhuǎn)換等。”王玉臣表示，公司進行破產(chǎn)重整時會進行債權(quán)債務(wù)匯總，并進行一定的區(qū)分，比如優(yōu)先債權(quán)、普通債權(quán)等，對于企業(yè)在債務(wù)處理時，可以相對更全盤化考慮。

匯生國際資本總裁黃立沖也表示，通常在重整過程中，銀行債務(wù)可能會被重新談判，債權(quán)銀行可能只能接受部分償還，這意味著銀行需要對這部分損失進行準(zhǔn)備；而供應(yīng)商的欠款可能會被重組，包括延期支付或部分減免，“這對供應(yīng)商是一個挑戰(zhàn)，因為他們可能無法全額回收應(yīng)收賬款。”

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在重整期間，可以阻止司法凍結(jié)和法院執(zhí)行、阻止擔(dān)保權(quán)人行使擔(dān)保權(quán)、限制取回權(quán)人行使取回權(quán)，限制企業(yè)股東行使股權(quán)。

至于保交樓項目，黃立沖表示：“盡管法院不直接介入這一過程，但重整計劃需要考慮到這些項目的持續(xù)性，以維護社會穩(wěn)定和消費者權(quán)益。”

“法院和管理人一般會優(yōu)先考慮保障購房者的利益，如確保項目能夠繼續(xù)建設(shè)并交付，這可能需要通過引入新的投資者或與其他企業(yè)合作來完成項目建設(shè)。”王玉臣指出。

根據(jù)金科股份披露的數(shù)據(jù)，2023年全年累計實現(xiàn)約2145萬平方米、145317套房屋的交付，交付數(shù)量創(chuàng)歷年新高。進入2024年，公司依然加大保交樓工作力度，一季度累計交付總面積171萬平方米、累計交付總套數(shù)9681套。

意向投資人浮出水面

于金科股份而言，當(dāng)前一個很重要的任務(wù)就是引入新的投資。目前，已有一家意向重整投資人浮出水面。

據(jù)其此前披露，2023年6月底，金科股份曾與長城資管的全資子公司長城國富置業(yè)簽訂戰(zhàn)略投資框架協(xié)議序。根據(jù)協(xié)議，如金科股份進入預(yù)重整或重整程序，在公開招募戰(zhàn)略投資人階段，長城國富及/或其指定關(guān)聯(lián)主體有意向作為戰(zhàn)略投資人報名參與競爭遴選。

公開資料顯示，長城國富置業(yè)是以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的央企，也是四大全國性AMC（資產(chǎn)管理公司）之一的中國長城資管旗下唯一的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺。依托長城資管不良資產(chǎn)領(lǐng)域的資源和專業(yè)優(yōu)勢，長城國富置業(yè)為企業(yè)提供房地產(chǎn)風(fēng)險資產(chǎn)化解和價值提升專業(yè)化服務(wù)，曾成功操盤“滬東金融大廈”“惠州汕尾資產(chǎn)包”等項目，讓上述項目順利完工后獲利推出，實現(xiàn)了資產(chǎn)盤活與價值提升的目標(biāo)。同時，長城國富也面向市場開展業(yè)務(wù)，與眾多品牌房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)或代建開發(fā)房地產(chǎn)項目。

知情人士向記者透露，目前，長城國富置業(yè)有意向作為重整投資人參與金科股份的預(yù)重整程序，雙方已共同成立工作小組，建立協(xié)調(diào)聯(lián)系機制，而且已完成現(xiàn)場盡調(diào)工作。

值得一提的是，長城國富置業(yè)并不是上市平臺，目前四大AMC公司中，只有信達資管擁有信達地產(chǎn)上市公司平臺。如果長城國富戰(zhàn)投金科成功，未來金科股份將成為長城資管旗下的地產(chǎn)上市平臺。

這也意味著，在長城資管的系列收購、紓困動作中，金科股份可以用其專業(yè)能力接手項目代建，也可能出現(xiàn)諸如信達系所做的，讓金科股份小股注資操盤，從而實現(xiàn)擴張、銷售增長的新機遇，促進經(jīng)營恢復(fù)和可持續(xù)發(fā)展。

需要注意的是，根據(jù)《中國上市公司破產(chǎn)重整2023年度報告》，2023年度引入重整投資人的14家上市公司中僅有5家明確重整后控制權(quán)未發(fā)生變化，占比為36%；有6家企業(yè)重整后變更控制權(quán)。

從金科股份的情況來看，重組后其實控人或?qū)⒚媾R變更。根據(jù)以往上市公司重整案件經(jīng)驗，通常采用以資本公積轉(zhuǎn)增股本且不向原有股東分配，而由債權(quán)人及重整投資人認購新增股本的方式，實現(xiàn)債務(wù)化解并引入增量資金支持公司發(fā)展。

若重整計劃以當(dāng)前金科股份53億股流通股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增10股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增53億股，按照當(dāng)前金科1.14元/股的價格粗略測算，長城國富只需拿出30億-50億元，就可占股金科30%—50%股份，成為控股股東。

據(jù)Choic數(shù)據(jù)，截至2023年9月30日，黃紅云及其一致行動人合計持有金科股份的比例為13.43%。

不過由于當(dāng)前金科股份內(nèi)部形勢嚴(yán)峻，黃紅云早已不再堅持大股東的控制權(quán)。早在2023年5月的投資者調(diào)研會上，黃紅云就曾表示，金科是他一手創(chuàng)立的企業(yè)，將不遺余力協(xié)調(diào)各類資源來幫助其發(fā)展，支持公司盡快走出困境，不管是引進國資戰(zhàn)投成為大股東及重要股東，還是債務(wù)重組重整，任何有利于化解流動性困境的工作都會全力支持。

要知道，在此之前為了控制權(quán)不被奪走，他曾與孫宏斌展開四年的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)，后來老朋友車建興入場，由紅星美凱龍接盤融創(chuàng)持有金科的11%股權(quán)，這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)才落下帷幕。后來與前妻陶虹遐的“婚變奪權(quán)”爭斗中，黃紅云也未曾讓步。

“總體而言，金科股份的破產(chǎn)重整是一個典型案例，展示了在當(dāng)前經(jīng)濟和市場環(huán)境下，大型房地產(chǎn)企業(yè)如何通過法律和財務(wù)策略來解決深層次的財務(wù)問題，同時保持企業(yè)的持續(xù)運營和市場地位。”黃立沖表示。

王玉臣則強調(diào)，破產(chǎn)重整的成功與否受到多種因素影響，不同房企的具體情況往往是不同的，不能跟風(fēng)。其他房企在考慮破產(chǎn)重整時，需要根據(jù)自身的實際情況謹(jǐn)慎評估。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211330431472