每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 董興生    

5月8日，有媒體報道稱，云南白藥（000538.SZ，股價56.49元，市值1007.93億元）原董事長王明輝及原高管王錦、尹品耀等人因涉及同一事項先后被當(dāng)?shù)丶o(jì)委監(jiān)委帶走調(diào)查。截至目前，云南白藥方面對此消息未有回應(yīng)。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，去年3月至今年2月，前述高管均在新任期開始后幾個月內(nèi)相繼離職，且在闡述離職原因時均稱系“個人原因”。

記者進一步向接近云南白藥方面的人士求證得知，王明輝等人被調(diào)查或涉及云南白藥收購萬隆控股（現(xiàn)已更名云白國際0030.HK，股價0.14港元，市值9.52億港元）一事。該事項也是云南白藥啟動混改后的第一起收購案例，彼時，云南白藥將此舉意圖闡釋為“提升國際化水平，進軍工業(yè)大麻業(yè)務(wù)”。但實際上，萬隆控股一直以放債為主營業(yè)務(wù)之一且近年來出現(xiàn)借款人債務(wù)違約，并在2022年給云南白藥造成大額減值損失。

原董事長王明輝等人被調(diào)查？知情人稱或涉收購萬隆控股一事

5月8日晚，《經(jīng)濟觀察報》報道，云南白藥爆發(fā)窩案。公司原董事長王明輝、原首席運營官兼高級副總裁尹品耀等5位公司曾任高管，從2023年初至2024年初，因涉及同一事項先后被紀(jì)委監(jiān)委部門帶走調(diào)查。

9日早間，《每日經(jīng)濟新聞》記者就前述事項分別向云南白藥董秘辦、董秘及證券事務(wù)代表求證。公司董秘辦電話一直處于占線中，截至發(fā)稿，也未獲得董秘和證券事務(wù)代表回復(fù)。

但記者從接近云南白藥的知情人士處獲悉，云南白藥原董事長王明輝的確在接受調(diào)查，且調(diào)查時間已久。“從去年開始就聽到了這個消息，已經(jīng)有一段時間了。”該人士還透露，王明輝被調(diào)查或是因其在云南白藥收購萬隆控股時涉及轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)、造成國有資產(chǎn)流失等。

記者回溯云南白藥過往公告發(fā)現(xiàn)，王明輝辭職的確較為突然。去年3月，云南白藥公告稱，時任董事長王明輝辭職。盡管王明輝在云南白藥有20余年的工作經(jīng)歷，但公告僅有寥寥數(shù)語，稱王明輝因個人原因，申請辭去公司第十屆董事會董事長、董事、董事會戰(zhàn)略委員會委員以及在云南白藥及其控股子公司的一切職務(wù)。而彼時，王明輝的新任期剛剛持續(xù)4個月。

同時披露的獨立董事核查意見顯示，經(jīng)核查，王明輝辭職披露原因與實際情況一致。

圖片來源：公告截圖

而前述知情人士提到的云南白藥收購萬隆控股一事，發(fā)生在2017年至2021年間。彼時，正處于王明輝的董事長任期之內(nèi)。記者還注意到，收購萬隆控股不僅是云南白藥啟動混改后的第一個大規(guī)模收購項目，云南白藥更是一路增持，對萬隆控股“情有獨鐘”。

公開資料顯示，云南白藥和萬隆控股的交集始于2017年。當(dāng)年4月，萬隆控股與云南白藥旗下清逸堂共同在中國香港建立合營公司，推廣后者的產(chǎn)品。同年9月，萬隆控股正式引入云南白藥為大股東，通過吸收合并白藥控股，云南白藥持有萬隆控股29.59%的股份，成為其第一大股東。

2019年，王明輝就已接任萬隆控股主席，原主席周泓調(diào)任副主席兼任萬隆控股行政總裁。同年10月，云南白藥披露，擬以自籌資金7.3億港元為對價，認(rèn)購萬隆控股的可換股債券。認(rèn)購和換股完成后，公司預(yù)計將持有萬隆控股經(jīng)擴大后股本的45.86%。2021年4月，雙方擬共同出資組建一家從事工業(yè)大麻相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)的合資企業(yè)。

2021年11月，云南白藥發(fā)布公告稱，將全面要約收購萬隆控股集團。假設(shè)要約獲全面接納，按照每股0.285港元的價格，本次交易對價約為12.78億港元。而在要約收購后，公眾人士持有萬隆控股比例縮減至21.44%，這不符合《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》中規(guī)定的最低公眾持股量需達到25%的要求。此后，通過一系列增發(fā)操作，公眾持股重新回到港交所規(guī)定線以上，云南白藥上述收購事項才終于達到合規(guī)要求。

一番持續(xù)數(shù)年、耗資數(shù)十億港元的收購，萬隆控股憑什么獲得云南白藥的如此青睞？彼時，云南白藥將收購萬隆控股的理由解釋為看重后者的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)。但記者注意到，香港萬隆的主營業(yè)務(wù)之一實際上是放債。

云南白藥發(fā)起全面要約收購時，萬隆控股的主營業(yè)務(wù)占比為放債（7.21%）、貨物和商品貿(mào)易（92.6%）以及大麻二酚（CBD）萃取物貿(mào)易（0.23%）。

此外，云南白藥“費盡心思”收購的標(biāo)的并未給公司帶來效益。2022年，云南白藥計提商譽減值準(zhǔn)備為5.79億元，主要為要約收購萬隆控股產(chǎn)生的商譽減值；因萬隆控股部分借款人違約，云南白藥還計提萬隆控股其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備5.38億元。

另一民資股東也參與收購萬隆，云南白藥內(nèi)部矛盾埋藏已久

值得一提的是，在云南白藥收購萬隆控股時，云南白藥的另一民資股東新華都實業(yè)集團股份有限公司實控人陳發(fā)樹也參與其中。前述知情人士也對《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，除王明輝等原高管接受調(diào)查外，云南白藥大股東陳發(fā)樹也在接受調(diào)查。該人士稱：“陳發(fā)樹已經(jīng)有一段時間沒出現(xiàn)過了，接受調(diào)查應(yīng)該有小半年了。一方面他是云南白藥大股東，另一方面應(yīng)該也跟王明輝他們的事情有關(guān)系。”

前文提到，萬隆控股與云南白藥的緣分始于萬隆控股與云南白藥旗下清逸堂共同建立合營公司。而在2013年與云南白藥共同增資清逸堂的，就是陳發(fā)樹。公開報道顯示，2013年7月底，清逸堂實業(yè)董事長張枝榮與陳發(fā)樹在云南白藥集團總部簽訂了《增資擴股協(xié)議》，陳發(fā)樹成為清逸堂第三大股東。

另外，2021年9月，新華都集團(香港)投資有限公司以0.285港元/股的價格在香港公開市場收購了萬隆控股5600萬股股票，占已發(fā)行股本約0.87%。根據(jù)香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份購回守則》規(guī)定，云南白藥與新華都香港被視為一致行動人。

除參與萬隆事項外，陳發(fā)樹與王明輝及云南白藥也淵源頗深。公開報道顯示，早在2007年，王明輝就在長江商學(xué)院結(jié)識了福建企業(yè)家、新華都實控人陳發(fā)樹。陳發(fā)樹外號“中國巴菲特”，在投資界長袖善舞。

彼時，陳發(fā)樹對云南白藥興趣濃厚，并于2009年就試圖收購云南白藥股份，但這次收購后來不了了之。隨著云南白藥開啟混改，陳發(fā)樹把握住了機會。2017年，陳發(fā)樹向云南白藥增資，獲得了20.76%的股份。2019年，云南白藥混改繼續(xù)進行，成功吸收合并云南白藥控股有限公司。收購?fù)瓿珊?，云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有云南白藥25.14%、25.14%、5.59%股份，新華都與云南省國資委并列成為云南白藥第一大股東。云南白藥2024年一季報顯示，陳發(fā)樹控股的新華都集團持股24.25%，仍為公司第二大股東。

圖片來源：公告截圖

因此，陳發(fā)樹成為云南白藥混改中的重要角色。云南白藥也由此前國資控股的局面，轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實際控制人且無控股股東的格局。

但這一無實控人的股權(quán)設(shè)置，卻為云南白藥之后的管理紛爭埋下了伏筆?；旄暮髱啄辏瑖Y董事代表多次對云南白藥審議事項投出反對票，暴露出云南白藥內(nèi)部矛盾的一角。國資股東反對的事項，包括2019年云南白藥擬認(rèn)購萬隆控股可換股債券一事。彼時，國資股東代表董事汪戎、納鵬杰投出反對票，理由是認(rèn)購協(xié)議至今一直未能得到港交所的批準(zhǔn)。

國資方股東還在其他反對意見中強調(diào)：“審議事項不符合云南省國有股權(quán)運營管理有限公司意見”“云南白藥應(yīng)充分考慮省委省政府的戰(zhàn)略導(dǎo)向”等。另據(jù)《中國證券報》此前報道，對云南白藥股權(quán)管理中存在的若干問題，云南省國有股權(quán)運營管理有限公司已多次向云南省國資委匯報。

近年來，云南白藥飽受爭議的大手筆炒股也被外界認(rèn)為或與陳發(fā)樹有關(guān)。2018年及此前，云南白藥從未進行過證券投資類業(yè)務(wù)。而在2019年8月陳發(fā)樹任聯(lián)席董事長后，當(dāng)年，云南白藥共使用72億元進行證券投資，此后逐漸遞增。

作為福建省前首富，陳發(fā)樹本人就極具“股神”色彩。而云南白藥在近年的兩份關(guān)于利用閑置資金開展證券投資的公告中均明確表示，公司投資執(zhí)行團隊由董事長/聯(lián)席董事長牽頭組建。

尤其是在2021年和2022年云南白藥因炒股巨虧后，公司和陳發(fā)樹面臨的爭議都達到了頂點。在2021年，一位接近云南白藥方面的人士曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，“混改”后，地方政府的意圖越來越式微，“地方意圖和資本意圖不同，這是內(nèi)部矛盾的核心”。

前述知情人士也表示：“云南白藥這些‘老人’被調(diào)查，跟公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置有很大關(guān)系。”

記者致電新華都詢問陳發(fā)樹被傳接受調(diào)查一事，對方工作人員表示，目前沒有收到相關(guān)信息，如果收到確切信息會按照信披規(guī)定進行公告。同時，對方工作人員還詢問記者是從哪里得知陳發(fā)樹接受調(diào)查的信息，并詢問云南白藥如何回應(yīng)此事。

離職高管曾被稱“左膀右臂”，辭職時任期均未屆滿

云南白藥特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，讓高管之間也派系分明。《經(jīng)濟觀察報》報道提到的王錦、尹品耀，均是王明輝的老部下。

記者注意到，在云南白藥收購萬隆控股期間，王錦、尹品耀和余娟均在云南白藥任高管。其中，王錦擔(dān)任云南白藥副總經(jīng)理、尹品耀任云南白藥總經(jīng)理、余娟任云南白藥人力資源總監(jiān)。此外，Wind數(shù)據(jù)還顯示，2019年至2023年，尹品耀還陸續(xù)擔(dān)任過萬隆控股執(zhí)行董事、提名委員會成員、薪酬委員會成員等。

此前，王錦還被稱為云南白藥的“銷售一姐”。一篇央視網(wǎng)于2011年發(fā)布的舊文中提到，時任云南白藥副總經(jīng)理的秦皖民充分肯定了王明輝的用人之道，并表示自己和王錦都是當(dāng)年王明輝在昆明制藥廠的部下，曾分別擔(dān)任北方市場和南方市場的銷售總經(jīng)理，王錦更是多年的銷售冠軍。

和王明輝一樣，王錦的離職也毫無征兆。她在離職前4個月剛剛被聘為首席銷售官，新任期剛開始。而在王明輝宣布離職數(shù)天后，云南白藥就公告了王錦的離職。二人最后一次公開“同框”，是在2023年2月24日一起接待了中國工程院副院長王辰一行的參訪活動。

而尹品耀的履歷顯示，其生于1969年，歷任昆明制藥股份有限公司財務(wù)部副經(jīng)理、云南白藥集團股份有限公司資產(chǎn)財務(wù)部部長，副總裁兼財務(wù)總監(jiān)，董事會秘書，董事、云南白藥集團股份有限公司首席運營官，高級副總裁等職務(wù)。從年齡和在昆明制藥廠的工作經(jīng)歷看，其職業(yè)生涯與王明輝也交集頗深。

余娟的個人信息中未顯示昆明制藥廠的工作履歷。資料顯示，2009年起，余娟就開始擔(dān)任云南白藥人力資源總監(jiān)等職務(wù)，期間，王明輝任云南白藥董事長。

尹品耀和余娟公告辭職前，其最新一屆任期也未屆滿。

記者還注意到，去年10月，云南省人民檢察院領(lǐng)導(dǎo)曾赴云南白藥調(diào)研交流。彼時，尹品耀和余娟尚未官宣辭職，但二人并不在接待隊伍中。主持座談會的云南白藥總裁董明表示，云南白藥歷來重視內(nèi)外部的合規(guī)問題，對法律敬畏、尊崇，今后將繼續(xù)加強員工法治教育，提高法治觀念，警鐘長鳴。

另外，值得一提的是，在云南白藥此前發(fā)布的獨董、監(jiān)事、董事等辭職公告中，均對離職原因有所表述。如“獨立董事任德權(quán)因個人年事已高提出辭職”“獨立董事徐飛因中組部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》相關(guān)要求申請辭職”等，但在王明輝、王錦等人的辭職公告中，辭職原因均簡述為“個人原因”。

云南白藥已完成高管換血，也不再開展股票投資

王明輝于云南白藥而言，外界多評價為“靈魂人物”式的存在。

1999年，一紙調(diào)令讓時年37歲的王明輝來到云南白藥。在那之前，他在昆明制藥廠做過銷售副總裁。在2016年接受《哈佛商業(yè)評論》訪談時，他表示，“當(dāng)時是以云南醫(yī)藥業(yè)排名第一企業(yè)的副總身份，到排名第三的云南白藥去做總經(jīng)理”。

王明輝任期內(nèi)，2001年，云南白藥推出云南白藥創(chuàng)可貼，上市當(dāng)年實現(xiàn)3000萬元的銷售額。2007年，銷售額升至近2億元。創(chuàng)可貼幫云南白藥打開了一扇新的市場大門，研發(fā)了白藥含藥材料，進入醫(yī)用輔料和衛(wèi)生材料領(lǐng)域。

2004年，云南白藥牙膏正式上市，主打預(yù)防牙齦出血、消腫止痛的功效型。也在這一年，王明輝上任云南白藥董事長。在王明輝任職期間，云南白藥營收從最初的2億元增長到2021年的363.73億元。

圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖

2017年4月，云南省政府免去王明輝的白藥控股總裁職務(wù)，不再保留省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員身份和相關(guān)待遇。同一年，云南白藥通過增資擴股等方式，先后引進戰(zhàn)略投資者新華都和江蘇魚躍。

云南白藥混改成為王明輝個人的轉(zhuǎn)折點，也讓其個人和云南白藥在隨后幾年陷入輿論漩渦。記者注意到，云南白藥混改后，王明輝個人的薪資報酬猛漲。2006年年報表明，王明輝年內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額33.37萬元，至2010年，其薪酬達到67.3萬元。

而混改之后，王明輝在云南白藥的薪酬大幅度提高，2020年，其獲得的稅前報酬總額為1255.64萬元，2021年為1053.6萬元。此外，王明輝辭任時持有的云南白藥100.8萬股股票市值超過5000萬元。另外，王錦和尹品耀在這兩年的年薪也大幅增長，達到了千萬元級別。

眼下，關(guān)于王明輝等人被調(diào)查的事項尚未有官方論調(diào)，但云南白藥的管理層已經(jīng)完成一輪換血。

今年2月23日，云南白藥發(fā)布董事會決議公告，公司董事會選舉張文學(xué)擔(dān)任董事長，終于解決了董事長空缺的問題。張文學(xué)簡歷顯示，他出生于1963年6月，正高級經(jīng)濟師，歷任云南磷化集團總經(jīng)理、黨委書記等，后任云天化集團有限責(zé)任公司黨委書記、董事長。

除了高管換血外，云南白藥還決心從炒股虧損的泥淖中掙脫出來。根據(jù)云南白藥發(fā)布的2023年年報，公司去年實現(xiàn)營業(yè)總收入391.11億元，同比增長7.19%；歸母凈利潤40.94億元，同比增長36.41%。截至2023年9月末，云南白藥已退出全部二級市場證券投資，并計劃今年不再開展股票投資。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖