5月8日，有媒體報(bào)道稱，云南白藥（000538.SZ，股價(jià)56.49元，市值1007.93億元）原董事長(zhǎng)王明輝及原高管王錦、尹品耀等人因涉及同一事項(xiàng)先后被當(dāng)?shù)丶o(jì)委監(jiān)委帶走調(diào)查。截至目前，云南白藥方面對(duì)此消息未有回應(yīng)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年3月至今年2月，前述高管均在新任期開(kāi)始后幾個(gè)月內(nèi)相繼離職，且在闡述離職原因時(shí)均稱系“個(gè)人原因”。 記者進(jìn)一步向接近云南白藥方面的人士求證得知，王明輝等人被調(diào)查或涉及云南白藥收購(gòu)萬(wàn)隆控股（現(xiàn)已更名云白國(guó)際0030.HK，股價(jià)0.14港元，市值9.52億港元）一事。該事項(xiàng)也是云南白藥啟動(dòng)混改后的第一起收購(gòu)案例，彼時(shí)，云南白藥將此舉意圖闡釋為“提升國(guó)際化水平，進(jìn)軍工業(yè)大麻業(yè)務(wù)”。但實(shí)際上，萬(wàn)隆控股一直以放債為主營(yíng)業(yè)務(wù)之一且近年來(lái)出現(xiàn)借款人債務(wù)違約，并在2022年給云南白藥造成大額減值損失。 原董事長(zhǎng)王明輝等人被調(diào)查？ 知情人稱或涉收購(gòu)萬(wàn)隆控股一事 5月8日晚，《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，云南白藥爆發(fā)窩案。公司原董事長(zhǎng)王明輝、原首席運(yùn)營(yíng)官兼高級(jí)副總裁尹品耀等5位公司曾任高管，從2023年初至2024年初，因涉及同一事項(xiàng)先后被紀(jì)委監(jiān)委部門帶走調(diào)查。 9日早間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就前述事項(xiàng)分別向云南白藥董秘辦、董秘及證券事務(wù)代表求證。公司董秘辦電話一直處于占線中，截至發(fā)稿，也未獲得董秘和證券事務(wù)代表回復(fù)。 但記者從接近云南白藥的知情人士處獲悉，云南白藥原董事長(zhǎng)王明輝的確在接受調(diào)查，且調(diào)查時(shí)間已久?！皬娜ツ觊_(kāi)始就聽(tīng)到了這個(gè)消息，已經(jīng)有一段時(shí)間了。”該人士還透露，王明輝被調(diào)查或是因其在云南白藥收購(gòu)萬(wàn)隆控股時(shí)涉及轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)、造成國(guó)有資產(chǎn)流失等。 記者回溯云南白藥過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，王明輝辭職的確較為突然。去年3月，云南白藥公告稱，時(shí)任董事長(zhǎng)王明輝辭職。盡管王明輝在云南白藥有20余年的工作經(jīng)歷，但公告僅有寥寥數(shù)語(yǔ)，稱王明輝因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員以及在云南白藥及其控股子公司的一切職務(wù)。而彼時(shí)，王明輝的新任期剛剛持續(xù)4個(gè)月。 同時(shí)披露的獨(dú)立董事核查意見(jiàn)顯示，經(jīng)核查，王明輝辭職披露原因與實(shí)際情況一致。 圖片來(lái)源：公告截圖 而前述知情人士提到的云南白藥收購(gòu)萬(wàn)隆控股一事，發(fā)生在2017年至2021年間。彼時(shí)，正處于王明輝的董事長(zhǎng)任期之內(nèi)。記者還注意到，收購(gòu)萬(wàn)隆控股不僅是云南白藥啟動(dòng)混改后的第一個(gè)大規(guī)模收購(gòu)項(xiàng)目，云南白藥更是一路增持，對(duì)萬(wàn)隆控股“情有獨(dú)鐘”。 公開(kāi)資料顯示，云南白藥和萬(wàn)隆控股的交集始于2017年。當(dāng)年4月，萬(wàn)隆控股與云南白藥旗下清逸堂共同在中國(guó)香港建立合營(yíng)公司，推廣后者的產(chǎn)品。同年9月，萬(wàn)隆控股正式引入云南白藥為大股東，通過(guò)吸收合并白藥控股，云南白藥持有萬(wàn)隆控股29.59%的股份，成為其第一大股東。 2019年，王明輝就已接任萬(wàn)隆控股主席，原主席周泓調(diào)任副主席兼任萬(wàn)隆控股行政總裁。同年10月，云南白藥披露，擬以自籌資金7.3億港元為對(duì)價(jià)，認(rèn)購(gòu)萬(wàn)隆控股的可換股債券。認(rèn)購(gòu)和換股完成后，公司預(yù)計(jì)將持有萬(wàn)隆控股經(jīng)擴(kuò)大后股本的45.86%。2021年4月，雙方擬共同出資組建一家從事工業(yè)大麻相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)的合資企業(yè)。 2021年11月，云南白藥發(fā)布公告稱，將全面要約收購(gòu)萬(wàn)隆控股集團(tuán)。假設(shè)要約獲全面接納，按照每股0.285港元的價(jià)格，本次交易對(duì)價(jià)約為12.78億港元。而在要約收購(gòu)后，公眾人士持有萬(wàn)隆控股比例縮減至21.44%，這不符合《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》中規(guī)定的最低公眾持股量需達(dá)到25%的要求。此后，通過(guò)一系列增發(fā)操作，公眾持股重新回到港交所規(guī)定線以上，云南白藥上述收購(gòu)事項(xiàng)才終于達(dá)到合規(guī)要求。 一番持續(xù)數(shù)年、耗資數(shù)十億港元的收購(gòu)，萬(wàn)隆控股憑什么獲得云南白藥的如此青睞？彼時(shí)，云南白藥將收購(gòu)萬(wàn)隆控股的理由解釋為看重后者的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)。但記者注意到，香港萬(wàn)隆的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一實(shí)際上是放債。 云南白藥發(fā)起全面要約收購(gòu)時(shí)，萬(wàn)隆控股的主營(yíng)業(yè)務(wù)占比為放債（7.21%）、貨物和商品貿(mào)易（92.6%）以及大麻二酚（CBD）萃取物貿(mào)易（0.23%）。 此外，云南白藥“費(fèi)盡心思”收購(gòu)的標(biāo)的并未給公司帶來(lái)效益。2022年，云南白藥計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為5.79億元，主要為要約收購(gòu)萬(wàn)隆控股產(chǎn)生的商譽(yù)減值；因萬(wàn)隆控股部分借款人違約，云南白藥還計(jì)提萬(wàn)隆控股其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備5.38億元。 另一民資股東也參與收購(gòu)萬(wàn)隆 云南白藥內(nèi)部矛盾埋藏已久 值得一提的是，在云南白藥收購(gòu)萬(wàn)隆控股時(shí)，云南白藥的另一民資股東新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司實(shí)控人陳發(fā)樹(shù)也參與其中。前述知情人士也對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，除王明輝等原高管接受調(diào)查外，云南白藥大股東陳發(fā)樹(shù)也在接受調(diào)查。該人士稱：“陳發(fā)樹(shù)已經(jīng)有一段時(shí)間沒(méi)出現(xiàn)過(guò)了，接受調(diào)查應(yīng)該有小半年了。一方面他是云南白藥大股東，另一方面應(yīng)該也跟王明輝他們的事情有關(guān)系?！? 前文提到，萬(wàn)隆控股與云南白藥的緣分始于萬(wàn)隆控股與云南白藥旗下清逸堂共同建立合營(yíng)公司。而在2013年與云南白藥共同增資清逸堂的，就是陳發(fā)樹(shù)。公開(kāi)報(bào)道顯示，2013年7月底，清逸堂實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)張枝榮與陳發(fā)樹(shù)在云南白藥集團(tuán)總部簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，陳發(fā)樹(shù)成為清逸堂第三大股東。 另外，2021年9月，新華都集團(tuán)(香港)投資有限公司以0.285港元/股的價(jià)格在香港公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)了萬(wàn)隆控股5600萬(wàn)股股票，占已發(fā)行股本約0.87%。根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)《公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則》規(guī)定，云南白藥與新華都香港被視為一致行動(dòng)人。 除參與萬(wàn)隆事項(xiàng)外，陳發(fā)樹(shù)與王明輝及云南白藥也淵源頗深。公開(kāi)報(bào)道顯示，早在2007年，王明輝就在長(zhǎng)江商學(xué)院結(jié)識(shí)了福建企業(yè)家、新華都實(shí)控人陳發(fā)樹(shù)。陳發(fā)樹(shù)外號(hào)“中國(guó)巴菲特”，在投資界長(zhǎng)袖善舞。 彼時(shí)，陳發(fā)樹(shù)對(duì)云南白藥興趣濃厚，并于2009年就試圖收購(gòu)云南白藥股份，但這次收購(gòu)后來(lái)不了了之。隨著云南白藥開(kāi)啟混改，陳發(fā)樹(shù)把握住了機(jī)會(huì)。2017年，陳發(fā)樹(shù)向云南白藥增資，獲得了20.76%的股份。2019年，云南白藥混改繼續(xù)進(jìn)行，成功吸收合并云南白藥控股有限公司。收購(gòu)?fù)瓿珊?，云南省?guó)資委、新華都、江蘇魚躍分別持有云南白藥25.14%、25.14%、5.59%股份，新華都與云南省國(guó)資委并列成為云南白藥第一大股東。云南白藥2024年一季報(bào)顯示，陳發(fā)樹(shù)控股的新華都集團(tuán)持股24.25%，仍為公司第二大股東。 圖片來(lái)源：公告截圖 因此，陳發(fā)樹(shù)成為云南白藥混改中的重要角色。云南白藥也由此前國(guó)資控股的局面，轉(zhuǎn)變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人且無(wú)控股股東的格局。 但這一無(wú)實(shí)控人的股權(quán)設(shè)置，卻為云南白藥之后的管理紛爭(zhēng)埋下了伏筆?；旄暮髱啄?，國(guó)資董事代表多次對(duì)云南白藥審議事項(xiàng)投出反對(duì)票，暴露出云南白藥內(nèi)部矛盾的一角。國(guó)資股東反對(duì)的事項(xiàng)，包括2019年云南白藥擬認(rèn)購(gòu)萬(wàn)隆控股可換股債券一事。彼時(shí)，國(guó)資股東代表董事汪戎、納鵬杰投出反對(duì)票，理由是認(rèn)購(gòu)協(xié)議至今一直未能得到港交所的批準(zhǔn)。 國(guó)資方股東還在其他反對(duì)意見(jiàn)中強(qiáng)調(diào)：“審議事項(xiàng)不符合云南省國(guó)有股權(quán)運(yùn)營(yíng)管理有限公司意見(jiàn)”“云南白藥應(yīng)充分考慮省委省政府的戰(zhàn)略導(dǎo)向”等。另?yè)?jù)《中國(guó)證券報(bào)》此前報(bào)道，對(duì)云南白藥股權(quán)管理中存在的若干問(wèn)題，云南省國(guó)有股權(quán)運(yùn)營(yíng)管理有限公司已多次向云南省國(guó)資委匯報(bào)。 近年來(lái)，云南白藥飽受爭(zhēng)議的大手筆炒股也被外界認(rèn)為或與陳發(fā)樹(shù)有關(guān)。2018年及此前，云南白藥從未進(jìn)行過(guò)證券投資類業(yè)務(wù)。而在2019年8月陳發(fā)樹(shù)任聯(lián)席董事長(zhǎng)后，當(dāng)年，云南白藥共使用72億元進(jìn)行證券投資，此后逐漸遞增。 作為福建省前首富，陳發(fā)樹(shù)本人就極具“股神”色彩。而云南白藥在近年的兩份關(guān)于利用閑置資金開(kāi)展證券投資的公告中均明確表示，公司投資執(zhí)行團(tuán)隊(duì)由董事長(zhǎng)/聯(lián)席董事長(zhǎng)牽頭組建。 尤其是在2021年和2022年云南白藥因炒股巨虧后，公司和陳發(fā)樹(shù)面臨的爭(zhēng)議都達(dá)到了頂點(diǎn)。在2021年，一位接近云南白藥方面的人士曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，“混改”后，地方政府的意圖越來(lái)越式微，“地方意圖和資本意圖不同，這是內(nèi)部矛盾的核心”。 前述知情人士也表示：“云南白藥這些‘老人’被調(diào)查，跟公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置有很大關(guān)系?！? 記者致電新華都詢問(wèn)陳發(fā)樹(shù)被傳接受調(diào)查一事，對(duì)方工作人員表示，目前沒(méi)有收到相關(guān)信息，如果收到確切信息會(huì)按照信披規(guī)定進(jìn)行公告。同時(shí)，對(duì)方工作人員還詢問(wèn)記者是從哪里得知陳發(fā)樹(shù)接受調(diào)查的信息，并詢問(wèn)云南白藥如何回應(yīng)此事。 離職高管曾被稱“左膀右臂” 辭職時(shí)任期均未屆滿 云南白藥特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，讓高管之間也派系分明。《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道提到的王錦、尹品耀，均是王明輝的老部下。 記者注意到，在云南白藥收購(gòu)萬(wàn)隆控股期間，王錦、尹品耀和余娟均在云南白藥任高管。其中，王錦擔(dān)任云南白藥副總經(jīng)理、尹品耀任云南白藥總經(jīng)理、余娟任云南白藥人力資源總監(jiān)。此外，Wind數(shù)據(jù)還顯示，2019年至2023年，尹品耀還陸續(xù)擔(dān)任過(guò)萬(wàn)隆控股執(zhí)行董事、提名委員會(huì)成員、薪酬委員會(huì)成員等。 此前，王錦還被稱為云南白藥的“銷售一姐”。一篇央視網(wǎng)于2011年發(fā)布的舊文中提到，時(shí)任云南白藥副總經(jīng)理的秦皖民充分肯定了王明輝的用人之道，并表示自己和王錦都是當(dāng)年王明輝在昆明制藥廠的部下，曾分別擔(dān)任北方市場(chǎng)和南方市場(chǎng)的銷售總經(jīng)理，王錦更是多年的銷售冠軍。 和王明輝一樣，王錦的離職也毫無(wú)征兆。她在離職前4個(gè)月剛剛被聘為首席銷售官，新任期剛開(kāi)始。而在王明輝宣布離職數(shù)天后，云南白藥就公告了王錦的離職。二人最后一次公開(kāi)“同框”，是在2023年2月24日一起接待了中國(guó)工程院副院長(zhǎng)王辰一行的參訪活動(dòng)。 而尹品耀的履歷顯示，其生于1969年，歷任昆明制藥股份有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、云南白藥集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事會(huì)秘書，董事、云南白藥集團(tuán)股份有限公司首席運(yùn)營(yíng)官，高級(jí)副總裁等職務(wù)。從年齡和在昆明制藥廠的工作經(jīng)歷看，其職業(yè)生涯與王明輝也交集頗深。 余娟的個(gè)人信息中未顯示昆明制藥廠的工作履歷。資料顯示，2009年起，余娟就開(kāi)始擔(dān)任云南白藥人力資源總監(jiān)等職務(wù)，期間，王明輝任云南白藥董事長(zhǎng)。 尹品耀和余娟公告辭職前，其最新一屆任期也未屆滿。 記者還注意到，去年10月，云南省人民檢察院領(lǐng)導(dǎo)曾赴云南白藥調(diào)研交流。彼時(shí)，尹品耀和余娟尚未官宣辭職，但二人并不在接待隊(duì)伍中。主持座談會(huì)的云南白藥總裁董明表示，云南白藥歷來(lái)重視內(nèi)外部的合規(guī)問(wèn)題，對(duì)法律敬畏、尊崇，今后將繼續(xù)加強(qiáng)員工法治教育，提高法治觀念，警鐘長(zhǎng)鳴。 另外，值得一提的是，在云南白藥此前發(fā)布的獨(dú)董、監(jiān)事、董事等辭職公告中，均對(duì)離職原因有所表述。如“獨(dú)立董事任德權(quán)因個(gè)人年事已高提出辭職”“獨(dú)立董事徐飛因中組部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》相關(guān)要求申請(qǐng)辭職”等，但在王明輝、王錦等人的辭職公告中，辭職原因均簡(jiǎn)述為“個(gè)人原因”。 云南白藥已完成高管換血 也不再開(kāi)展股票投資 王明輝于云南白藥而言，外界多評(píng)價(jià)為“靈魂人物”式的存在。 1999年，一紙調(diào)令讓時(shí)年37歲的王明輝來(lái)到云南白藥。在那之前，他在昆明制藥廠做過(guò)銷售副總裁。在2016年接受《哈佛商業(yè)評(píng)論》訪談時(shí)，他表示，“當(dāng)時(shí)是以云南醫(yī)藥業(yè)排名第一企業(yè)的副總身份，到排名第三的云南白藥去做總經(jīng)理”。 王明輝任期內(nèi)，2001年，云南白藥推出云南白藥創(chuàng)可貼，上市當(dāng)年實(shí)現(xiàn)3000萬(wàn)元的銷售額。2007年，銷售額升至近2億元。創(chuàng)可貼幫云南白藥打開(kāi)了一扇新的市場(chǎng)大門，研發(fā)了白藥含藥材料，進(jìn)入醫(yī)用輔料和衛(wèi)生材料領(lǐng)域。 2004年，云南白藥牙膏正式上市，主打預(yù)防牙齦出血、消腫止痛的功效型。也在這一年，王明輝上任云南白藥董事長(zhǎng)。在王明輝任職期間，云南白藥營(yíng)收從最初的2億元增長(zhǎng)到2021年的363.73億元。 圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖 2017年4月，云南省政府免去王明輝的白藥控股總裁職務(wù)，不再保留省屬國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員身份和相關(guān)待遇。同一年，云南白藥通過(guò)增資擴(kuò)股等方式，先后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者新華都和江蘇魚躍。 云南白藥混改成為王明輝個(gè)人的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，也讓其個(gè)人和云南白藥在隨后幾年陷入輿論漩渦。記者注意到，云南白藥混改后，王明輝個(gè)人的薪資報(bào)酬猛漲。2006年年報(bào)表明，王明輝年內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額33.37萬(wàn)元，至2010年，其薪酬達(dá)到67.3萬(wàn)元。 而混改之后，王明輝在云南白藥的薪酬大幅度提高，2020年，其獲得的稅前報(bào)酬總額為1255.64萬(wàn)元，2021年為1053.6萬(wàn)元。此外，王明輝辭任時(shí)持有的云南白藥100.8萬(wàn)股股票市值超過(guò)5000萬(wàn)元。另外，王錦和尹品耀在這兩年的年薪也大幅增長(zhǎng)，達(dá)到了千萬(wàn)元級(jí)別。 眼下，關(guān)于王明輝等人被調(diào)查的事項(xiàng)尚未有官方論調(diào)，但云南白藥的管理層已經(jīng)完成一輪換血。 今年2月23日，云南白藥發(fā)布董事會(huì)決議公告，公司董事會(huì)選舉張文學(xué)擔(dān)任董事長(zhǎng)，終于解決了董事長(zhǎng)空缺的問(wèn)題。張文學(xué)簡(jiǎn)歷顯示，他出生于1963年6月，正高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，歷任云南磷化集團(tuán)總經(jīng)理、黨委書記等，后任云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司黨委書記、董事長(zhǎng)。 除了高管換血外，云南白藥還決心從炒股虧損的泥淖中掙脫出來(lái)。根據(jù)云南白藥發(fā)布的2023年年報(bào)，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入391.11億元，同比增長(zhǎng)7.19%；歸母凈利潤(rùn)40.94億元，同比增長(zhǎng)36.41%。截至2023年9月末，云南白藥已退出全部二級(jí)市場(chǎng)證券投資，并計(jì)劃今年不再開(kāi)展股票投資。 記者|陳星 編輯|程鵬 董興生 杜恒峰 校對(duì)|趙慶 封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó) ｜每日經(jīng)濟(jì)新聞 nbdnews 原創(chuàng)文章｜ 未經(jīng)許可禁止轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制及鏡像等使用