每經(jīng)評(píng)論員 賈運(yùn)可

一紙公告，讓上海機(jī)電股價(jià)一度下跌超5%。原來(lái)，5月14日晚，公司公告稱，擬以53.18億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東上海電氣旗下上海集優(yōu)100%股權(quán)。這樁交易不僅令市場(chǎng)側(cè)目，更引發(fā)了監(jiān)管層的緊急問詢。要知道，53.18億元的交易額直逼上海機(jī)電最新凈資產(chǎn)的近四成。攪動(dòng)市場(chǎng)的不僅是資金的巨額涌動(dòng)，更是對(duì)交易條件、必要性和公允性的連串問號(hào)。

首當(dāng)其沖的便是交易的必要性。一方面，上海機(jī)電以智慧電梯、綠色空調(diào)等業(yè)務(wù)見長(zhǎng)，收入中電梯業(yè)務(wù)占比近94%，而另一方面上海集優(yōu)主要涉及工業(yè)緊固件、汽車緊固件等領(lǐng)域，其與上海機(jī)電的業(yè)務(wù)協(xié)同性和匹配性似乎并不明顯。

在資金使用上，本次交易全部以自有資金進(jìn)行支付，上海機(jī)電稱不會(huì)影響正常經(jīng)營(yíng)，但是否考慮了現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)管理？以53.18億元的價(jià)格一把買下上海集優(yōu)，在當(dāng)前經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，不禁讓人質(zhì)疑其資金安排的合理性。

以“現(xiàn)金+股權(quán)”方式進(jìn)行收購(gòu)，無(wú)疑更易獲得其他股東認(rèn)可，幫助收購(gòu)方案通過股東大會(huì)。而上海機(jī)電此次選擇一次性全現(xiàn)金支付的方式，不僅會(huì)占用公司大量流動(dòng)資金，而且在沒有設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的情況下，風(fēng)險(xiǎn)自然倍增。特別是在上海集優(yōu)歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑的背景下，投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)比令人質(zhì)疑。這種方式是否符合商業(yè)慣例，是否能充分保障中小股東的利益？這些都是迫切需要明了的問題。

再來(lái)看交易估值。上海集優(yōu)雖有營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，但歸母凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)了較大幅度的下滑，其中原因何在？是否與行業(yè)趨勢(shì)一致？是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)？所有這些疑問都需要在交易前給出明確回答。

在不確定性彌漫的市場(chǎng)環(huán)境中，尤其是在標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑的前提下，設(shè)置業(yè)績(jī)承諾似乎是一個(gè)更為謹(jǐn)慎和合理的選擇。通過業(yè)績(jī)承諾，不僅可以保障收購(gòu)成果，也是對(duì)未來(lái)信心的體現(xiàn)。從問詢函來(lái)看，這也是監(jiān)管層特別關(guān)心的一點(diǎn)。投資的本質(zhì)是對(duì)未來(lái)的投資，沒有業(yè)績(jī)承諾的大手筆投資，其風(fēng)險(xiǎn)性自不言而喻。

上海機(jī)電此次收購(gòu)，無(wú)論是從業(yè)務(wù)協(xié)同、資金安排，還是從交易價(jià)格評(píng)估等多個(gè)角度考慮，均存在諸多值得深思的問題。作為市場(chǎng)的參與者，上海機(jī)電應(yīng)展現(xiàn)出更多的哲學(xué)智慧與經(jīng)濟(jì)理性，以審慎的態(tài)度對(duì)待這次重大的決策，做到不是為了收購(gòu)而收購(gòu)，而是為提升公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值與競(jìng)爭(zhēng)力而努力。如此，才能在波詭云譎的商海航行中，穩(wěn)健前行，兼顧各方的利益，最終實(shí)現(xiàn)公司與股東的共贏。