每經(jīng)記者 李娜    每經(jīng)編輯 彭水萍    

5月14日晚間，國(guó)聯(lián)證券發(fā)布公告，披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行A股的方式向國(guó)聯(lián)集團(tuán)、上海灃泉峪企業(yè)管理有限公司等46名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的民生證券100%股份。

與此同時(shí)，國(guó)聯(lián)證券宣布，公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過(guò)人民幣20億元（含本數(shù)），且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過(guò)2.5億股（含本數(shù)），最終以經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。本次交易募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)后，擬用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)。

此前宣布終止定增事項(xiàng)

4月25日晚，國(guó)聯(lián)證券宣布終止此前定增事項(xiàng)，并宣布初步計(jì)劃國(guó)聯(lián)證券擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司等交易對(duì)方共計(jì)45家合計(jì)持有的民生證券108.7億股股份，占總股本的95.48%。

國(guó)聯(lián)證券進(jìn)一步表示，當(dāng)前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所涉及的交易價(jià)格，將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議的決議公告日，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的交易均價(jià)分別為10.8元/股、11.08元/股、11.31元/股。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次重組的股份發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)，即11.31元/股。

與此同時(shí)，有3家公司也發(fā)布了相關(guān)信息。

北京利爾發(fā)布公告稱，公司全資子公司洛陽(yáng)利爾擬向國(guó)聯(lián)證券出售所持民生證券1.47億股股份。時(shí)代出版也發(fā)布公告表示，公司擬向國(guó)聯(lián)證券出售所持民生證券7347.54萬(wàn)股股份。索菲亞發(fā)布公告稱，公司全資子公司廣州索菲亞投資有限公司擬向國(guó)聯(lián)證券出售所持民生證券約2.94億股股份。

商譽(yù)問(wèn)題往往備受關(guān)注

在上市公司并購(gòu)中，商譽(yù)問(wèn)題往往備受關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得一份國(guó)聯(lián)證券2024年一季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)紀(jì)要，國(guó)聯(lián)證券表示，民生的并購(gòu)方案中，公司與民生之間的互補(bǔ)性，主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面，一是業(yè)務(wù)互補(bǔ)。民生的投行業(yè)務(wù)與公司的財(cái)富管理業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)良好的結(jié)合；二是區(qū)域互補(bǔ)。公司在長(zhǎng)三角地區(qū)的業(yè)務(wù)與民生在河南地區(qū)的業(yè)務(wù)互為補(bǔ)充，尤其在零售業(yè)務(wù)領(lǐng)域，雙方的業(yè)務(wù)范圍并不重疊；三是機(jī)制互補(bǔ)。公司的低融資成本對(duì)未來(lái)民生資本相關(guān)型業(yè)務(wù)的發(fā)展具有積極影響，融資成本的降低將是一個(gè)巨大的幫助。從長(zhǎng)期來(lái)看，這些互補(bǔ)性預(yù)計(jì)將形成較強(qiáng)的合力。然而，短期內(nèi)商譽(yù)問(wèn)題可能是不可避免的。根據(jù)評(píng)估，此次并購(gòu)將產(chǎn)生超過(guò)100億的商譽(yù)，如果考慮到配募的情況。同時(shí)，可能會(huì)有大約140億至150億的商譽(yù)。

國(guó)聯(lián)證券進(jìn)一步表示，參考中信里昂收購(gòu)案中商譽(yù)處理的經(jīng)驗(yàn)，其中80%~90%計(jì)入商譽(yù)，其余20%作為客戶關(guān)系處理，并通過(guò)逐年攤銷減輕了商譽(yù)的壓力。其次鑒于民生與國(guó)聯(lián)證券之間在業(yè)務(wù)、區(qū)域和機(jī)制上的互補(bǔ)性，這些優(yōu)勢(shì)將有助于避免商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。管理層對(duì)于商譽(yù)的年度評(píng)估也持樂(lè)觀態(tài)度，預(yù)計(jì)在正常情況下不會(huì)出現(xiàn)大幅度的商譽(yù)減值。

此外，民生的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中衍生品業(yè)務(wù)較少，主要是直投和二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)，因此與國(guó)聯(lián)證券的合并將主要貢獻(xiàn)于資產(chǎn)負(fù)債表的增強(qiáng)。

合并后的公司將擁有更大的財(cái)務(wù)報(bào)表和業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于獲得相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格，預(yù)計(jì)2024年能夠達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

浙商證券非銀團(tuán)隊(duì)曾分析指出，2023年Q1~Q3國(guó)聯(lián)證券營(yíng)業(yè)總收入、歸母凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別排上市券商中第三十二、二十八、二十七、三十三位，若國(guó)聯(lián)證券與民生證券合并，則國(guó)聯(lián)證券的總收入、歸母凈利、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)可分別提升至第十八、十七、二十、十八名。