每經(jīng)記者 李娜    每經(jīng)編輯 彭水萍    

5月14日晚間，國聯(lián)證券發(fā)布公告，披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行A股的方式向國聯(lián)集團、上海灃泉峪企業(yè)管理有限公司等46名交易對方購買其合計持有的民生證券100%股份。

與此同時，國聯(lián)證券宣布，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過人民幣20億元（含本數(shù)），且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股（含本數(shù)），最終以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。本次交易募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及交易稅費后，擬用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)。

此前宣布終止定增事項

4月25日晚，國聯(lián)證券宣布終止此前定增事項，并宣布初步計劃國聯(lián)證券擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團）有限公司等交易對方共計45家合計持有的民生證券108.7億股股份，占總股本的95.48%。

國聯(lián)證券進一步表示，當(dāng)前，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的交易價格，將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管機構(gòu)備案的評估報告的評估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第十六次會議的決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的交易均價分別為10.8元/股、11.08元/股、11.31元/股。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次重組的股份發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前120個交易日A股股票交易均價，即11.31元/股。

與此同時，有3家公司也發(fā)布了相關(guān)信息。

北京利爾發(fā)布公告稱，公司全資子公司洛陽利爾擬向國聯(lián)證券出售所持民生證券1.47億股股份。時代出版也發(fā)布公告表示，公司擬向國聯(lián)證券出售所持民生證券7347.54萬股股份。索菲亞發(fā)布公告稱，公司全資子公司廣州索菲亞投資有限公司擬向國聯(lián)證券出售所持民生證券約2.94億股股份。

商譽問題往往備受關(guān)注

在上市公司并購中，商譽問題往往備受關(guān)注。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得一份國聯(lián)證券2024年一季度業(yè)績說明會紀(jì)要，國聯(lián)證券表示，民生的并購方案中，公司與民生之間的互補性，主要體現(xiàn)在以下三個方面，一是業(yè)務(wù)互補。民生的投行業(yè)務(wù)與公司的財富管理業(yè)務(wù)預(yù)計將實現(xiàn)良好的結(jié)合；二是區(qū)域互補。公司在長三角地區(qū)的業(yè)務(wù)與民生在河南地區(qū)的業(yè)務(wù)互為補充，尤其在零售業(yè)務(wù)領(lǐng)域，雙方的業(yè)務(wù)范圍并不重疊；三是機制互補。公司的低融資成本對未來民生資本相關(guān)型業(yè)務(wù)的發(fā)展具有積極影響，融資成本的降低將是一個巨大的幫助。從長期來看，這些互補性預(yù)計將形成較強的合力。然而，短期內(nèi)商譽問題可能是不可避免的。根據(jù)評估，此次并購將產(chǎn)生超過100億的商譽，如果考慮到配募的情況。同時，可能會有大約140億至150億的商譽。

國聯(lián)證券進一步表示，參考中信里昂收購案中商譽處理的經(jīng)驗，其中80%~90%計入商譽，其余20%作為客戶關(guān)系處理，并通過逐年攤銷減輕了商譽的壓力。其次鑒于民生與國聯(lián)證券之間在業(yè)務(wù)、區(qū)域和機制上的互補性，這些優(yōu)勢將有助于避免商譽減值的風(fēng)險。管理層對于商譽的年度評估也持樂觀態(tài)度，預(yù)計在正常情況下不會出現(xiàn)大幅度的商譽減值。

此外，民生的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中衍生品業(yè)務(wù)較少，主要是直投和二級市場業(yè)務(wù)，因此與國聯(lián)證券的合并將主要貢獻于資產(chǎn)負(fù)債表的增強。

合并后的公司將擁有更大的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于獲得相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格，預(yù)計2024年能夠達到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

浙商證券非銀團隊曾分析指出，2023年Q1~Q3國聯(lián)證券營業(yè)總收入、歸母凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別排上市券商中第三十二、二十八、二十七、三十三位，若國聯(lián)證券與民生證券合并，則國聯(lián)證券的總收入、歸母凈利、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)可分別提升至第十八、十七、二十、十八名。