每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

近日，上海機(jī)電（SH600835，股價(jià)13.62元，市值139.3億元）一則逾50億元的重磅關(guān)聯(lián)交易引發(fā)市場關(guān)注。

5月14日晚，上海機(jī)電披露，擬以現(xiàn)金方式收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（以下簡稱上海集優(yōu)）100%股權(quán)，交易作價(jià)53.18億元。而上海集優(yōu)是上海機(jī)電控股股東上海電氣（SH601727，股價(jià)4.33元，市值674.6億元）旗下子公司。隨后，上交所火速下發(fā)問詢函，要求上海機(jī)電說明交易的合理性，并盡快召開投資者說明會。

今日（5月16日）下午，上海機(jī)電召開投資者溝通會，不少投資者在文字互動區(qū)就此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行提問。上海機(jī)電回答了提問，并解釋了未設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制的原因。

巨額關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注

據(jù)公告，為增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，提升股東回報(bào)，上海機(jī)電擬以現(xiàn)金方式收購上海電氣、上海電氣香港有限公司、上海電氣集團(tuán)香港有限公司合計(jì)持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)，交易價(jià)格為53.18億元。

上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。

目前，上海集優(yōu)由上海機(jī)電的控股股東上海電氣持股87.6736%，上述另外兩家關(guān)聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。

2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。

上海集優(yōu)2023年歸母凈利潤較2022年有所下降，主要原因包括：受下游行業(yè)需求影響，工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降，對上海集優(yōu)當(dāng)期凈利潤造成一定程度的影響；2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低；受境外“加息潮”影響，上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

上海機(jī)電認(rèn)為，收購上海集優(yōu)的原因和目的共有三點(diǎn)：動能補(bǔ)強(qiáng)，業(yè)務(wù)整合打造第二成長曲線；戰(zhàn)略升級，深耕工業(yè)基礎(chǔ)件“專精特新”產(chǎn)業(yè)；優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營業(yè)績和股東回報(bào)。

值得一提的是，此次交易并未設(shè)置業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制。

5月14日，上交所火速向上海機(jī)電下發(fā)問詢函，要求公司就交易的必要性、上海集優(yōu)的經(jīng)營情況、交易的估值作價(jià)等進(jìn)行說明，并要求公司應(yīng)當(dāng)盡快組織召開投資者說明會。

“未設(shè)置業(yè)績承諾具備合理性”

5月16日下午，上海機(jī)電召開投資者溝通會，投資者們也對此次交易頗為關(guān)心，紛紛提問。

上海機(jī)電董事長劉平回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者時(shí)表示，本次交易完成后，憑借較為齊全的產(chǎn)品種類以及較大的經(jīng)營規(guī)模，上海機(jī)電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎(chǔ)件產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一。

截至2024年一季度末，公司貨幣資金余額為128.22億元，收購?fù)瓿珊?，剩余貨幣資金是否滿足公司日常經(jīng)營的需求？

劉平稱，上海機(jī)電母公司層面貨幣資金儲備充足，支付能力較強(qiáng)，不會因?yàn)橹Ц侗敬谓灰讓r(jià)而影響下屬各控股主體的日常經(jīng)營活動，不會影響公司正常經(jīng)營。

另外，對于記者提出的為何未設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制的問題，劉平表示，本次交易定價(jià)公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。不設(shè)置業(yè)績承諾，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并且有助于公司開拓“第二成長曲線”，提升股東回報(bào)。

“綜上所述，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾，具備合理性。”劉平稱。

5月16日晚間，上交所就上海機(jī)電投資者說明會相關(guān)事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司加強(qiáng)投資者溝通，切實(shí)保障中小股東知情權(quán)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝（資料圖）