每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

日前，展鵬科技（SH603488，股價8.08元，市值23.59億元）收到上交所下發(fā)的二次問詢函。

此前，展鵬科技披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京領(lǐng)為軍融科技有限公司（以下簡稱領(lǐng)為軍融）100%股權(quán)。之后，該方案經(jīng)過兩次修訂及交易所相關(guān)問詢。

2024年4月底，展鵬科技決定終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項，并擬調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購領(lǐng)為軍融的股權(quán)，收購股份數(shù)也產(chǎn)生了變化。

在公布上述調(diào)整方案后，展鵬科技又收到交易所問詢函。

5月16日，展鵬科技回復(fù)了問詢函，但交易所隨即針對回復(fù)內(nèi)容進(jìn)行了二次問詢。

多次修改收購方案

2023年11月17日，展鵬科技披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買賈磊等14名交易對方持有的領(lǐng)為軍融100%股權(quán)，同時擬向公司實控人控制的企業(yè)青島硅谷天堂恒盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金，交易價格待定。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，領(lǐng)為軍融主要從事軍事航空仿真業(yè)務(wù)，核心產(chǎn)品為便攜式“通用數(shù)字空戰(zhàn)仿真系統(tǒng)”，主要應(yīng)用于航空兵戰(zhàn)術(shù)訓(xùn)練。

展鵬科技表示，通過并購該優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上市公司能夠迅速進(jìn)入快速增長的軍事仿真市場，能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)多元化布局，還能充分發(fā)揮上市公司與領(lǐng)為軍融的核心優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

公司股票自2023年11月20日復(fù)牌后，連收三個漲停板。至12月2日，公司收到了交易所的問詢函。2023年12月底，展鵬科技兩次對該方案進(jìn)行修訂后，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲得領(lǐng)為軍融88.83%股權(quán)。

不過，到2024年4月30日，展鵬科技再次調(diào)整了收購方案，公司擬以現(xiàn)金方式收購領(lǐng)為軍融30.79%股權(quán)，以表決權(quán)委托的方式取得領(lǐng)為軍融27.87%表決權(quán)。此后，展鵬科技再次收到了交易所的問詢函。

回復(fù)問詢后再遭追問

5月16日盤后，展鵬科技披露了對問詢函的回復(fù)。

展鵬科技對問詢函的回復(fù)中表示，本次交易上市公司支付的對價需要7.79年方可回收，投資款存在無法全額回收風(fēng)險，且領(lǐng)為軍融管理層股東用于業(yè)績補償?shù)馁Y產(chǎn)來源主要為領(lǐng)為軍融股權(quán)。

在存在上述多項明顯重大風(fēng)險的情況下，展鵬科技回復(fù)仍稱本次現(xiàn)金收購已充分保障上市公司和中小股東利益，并將業(yè)績補償作為保障中小股東利益的措施之一。

此外，公司認(rèn)為本次方案調(diào)整為現(xiàn)金收購的主要原因之一為滿足標(biāo)的公司投資人退出需求。

因此，5月16日，交易所再次發(fā)函追問，要求展鵬科技說明公司將滿足投資人退出需求作為方案制定的主要考慮因素，以及在存在多項重大風(fēng)險的情況下，仍決定推進(jìn)本次收購的具體原因，公司與交易對方及其他相關(guān)方是否存在其他潛在利益安排等情形。

此外，展鵬科技的回函顯示，本次交易采用遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的收益法評估結(jié)果作為交易定價基礎(chǔ)的原因，是收益法能夠從標(biāo)的公司未來發(fā)展的角度出發(fā)進(jìn)行預(yù)測，相比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估考慮更加充分。標(biāo)的收益法評估增值率達(dá)350.64%，但對未來行業(yè)發(fā)展預(yù)測中，公司僅選取第三方機構(gòu)2017年、2020年的預(yù)測數(shù)據(jù)作為論據(jù)。

因此，交易所要求展鵬科技進(jìn)一步解釋說明使用歷史年度預(yù)測數(shù)據(jù)，作為對未來市場規(guī)模主要預(yù)測依據(jù)的合理性等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在本次內(nèi)幕交易敏感期內(nèi)，部分相關(guān)人員存在買賣展鵬科技股票的情況，其中，交易對方梁智勇之直系親屬梁從甫、唐素珍，在敏感期內(nèi)存在數(shù)十筆頻繁交易行為，且在展鵬科技提交交易公告當(dāng)日買入公司股票。

交易所也要求展鵬科技核查并補充披露購買的具體金額、獲利情況，并說明是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情況、公司是否存在內(nèi)幕信息泄露等。