每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

在5月21日的年度股東大會(huì)上，美芝股份（002856.SZ，股價(jià)7.79元，市值10.54億元）的投票環(huán)節(jié)暴露出不和諧的一幕。

盡管《公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》等多個(gè)議案通過(guò)審議，但有1800多萬(wàn)反對(duì)票出現(xiàn)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者結(jié)合美芝股份股權(quán)結(jié)構(gòu)看，這1800多萬(wàn)反對(duì)票來(lái)自公司前任控股股東、現(xiàn)任董事李蘇華。較早之前，李蘇華也表達(dá)了不滿意上市公司去年業(yè)績(jī)的理由。

自2023年5月31日以來(lái)，李蘇華多次在美芝股份董事會(huì)會(huì)議上投出反對(duì)票、棄權(quán)票。值得一提的是，上個(gè)月，由佛山南海區(qū)國(guó)資實(shí)際控制的控股股東起訴李蘇華，要求其向上市公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.48億元。雙方因?yàn)槊苓€收到交易所問(wèn)詢函。

第二股東投出反對(duì)票

5月21日，美芝股份舉行2023年年度股東大會(huì)。和其他上市公司一樣，美芝股份年度股東大會(huì)主要審議年報(bào)等內(nèi)容。盡管美芝股份2023年年報(bào)通過(guò)了年度股東大會(huì)審議，但投票環(huán)節(jié)暴露出不和諧的一幕。

現(xiàn)場(chǎng)參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共3人，代表有表決權(quán)股份數(shù)額為5898.98萬(wàn)股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的43.5951%。

對(duì)于《公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》，同意票數(shù)為4058萬(wàn)股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的68.7921%；反對(duì)1840.95萬(wàn)股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的31.2079%。《公司2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《公司2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》等出現(xiàn)類似的投票結(jié)果。

對(duì)于《第五屆董事會(huì)董事、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬方案》，棄權(quán)1831.97萬(wàn)股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的31.0557%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述反對(duì)票、棄權(quán)票的主要投票方并非都來(lái)自中小股東（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東），后者僅涉及不到10萬(wàn)股。美芝股份前十大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，佛山市南海區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局控制的深圳山匯投資管理有限公司-廣東怡建股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱廣東怡建）是控股股東，持股4058.03萬(wàn)股，持股比例29.99%。第二大股東是李蘇華，持股1831.97萬(wàn)股，持股比例13.54%。第三大股東及其之后的單個(gè)持股僅在100萬(wàn)股左右。

不難發(fā)現(xiàn)，在美芝股份2023年年度股東大會(huì)投出反對(duì)票和棄權(quán)票的正是第二大股東李蘇華。

李蘇華還是美芝股份的董事，4月25日第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議《公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》等。當(dāng)時(shí)，董事李蘇華和董事李碧君投出棄權(quán)票，棄權(quán)理由是年報(bào)對(duì)公司業(yè)績(jī)大幅虧損的原因、責(zé)任的歸屬、解決的方法及措施未給出合理的解釋和理由。事實(shí)上國(guó)資沒(méi)有按照承諾于2021年—2023年給予公司賦能60億元的工程業(yè)務(wù)是公司虧損的主要原因之一。

雙方矛盾早已出現(xiàn)

令人不解的是，李蘇華當(dāng)時(shí)作為董事對(duì)上述報(bào)告投出棄權(quán)票，但此番年度股東大會(huì)卻投出了反對(duì)票。

在《公司2023年年度報(bào)告及其摘要》等議案的棄權(quán)理由中，李蘇華措辭更加尖銳。他提了三點(diǎn)理由，重點(diǎn)包括年度董事會(huì)部分會(huì)議資料（包括年報(bào)及審計(jì)報(bào)告初稿）未提前10天發(fā)出，無(wú)法保證董事會(huì)所有成員擁有足夠并且合理的時(shí)間對(duì)會(huì)議需要審議的內(nèi)容進(jìn)行審閱和論證及商討解決方案；廣東怡建違反收購(gòu)約定（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第九條）隨意更換了公司核心管理團(tuán)隊(duì)，在他極力反對(duì)的情況仍然更換了美芝公司總經(jīng)理，導(dǎo)致公司管理層不穩(wěn)定，對(duì)公司原有業(yè)務(wù)的開(kāi)展產(chǎn)生了重大的不利影響。如不更換公司核心管理團(tuán)隊(duì)的情況下公司可以完成2021年、2022年、2023年的目標(biāo)業(yè)績(jī)。

李蘇華則是美芝股份前任控股股東。2020年12月13日，美芝股份披露的控制權(quán)變更公告顯示，公司現(xiàn)任控股股東與時(shí)任控股股東李蘇華及上海天識(shí)科技發(fā)展有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并約定了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，即上市公司原有業(yè)務(wù)在2021年—2023年累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元，上市公司原有業(yè)務(wù)在2021年—2023年新增中標(biāo)合同金額合計(jì)不低于18億元，如未完成前述業(yè)績(jī)對(duì)賭，李蘇華需對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。然而在2021年—2023年這三年時(shí)間，美芝股份累計(jì)虧損4.78億元。美芝股份4月15日公告，廣東怡建向廣東省佛山市南海區(qū)人民法院提起訴訟，要求李蘇華向上市公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.48億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2023年5月31日以來(lái)，李蘇華多次在美芝股份董事會(huì)會(huì)議上投出反對(duì)票、棄權(quán)票。比如《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》等。

美芝股份的股東內(nèi)斗引發(fā)交易所關(guān)注，深交所發(fā)函要求公司結(jié)合與李蘇華的糾紛自查說(shuō)明公司是否存在“公司出現(xiàn)控制權(quán)無(wú)序爭(zhēng)奪，導(dǎo)致投資者無(wú)法獲取公司有效信息”的情形。

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