每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

5 月 24 日 ，寧 波 華 翔（SZ002048，股價(jià)14.44元，市值117.6億元）回復(fù)深交所的問詢函。

5月11日，每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道了寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下簡稱寧波詩蘭姆）47.5%股權(quán)和多家海外詩蘭姆公司部分股權(quán)事項(xiàng)。隨后，據(jù)寧波華翔公告，其于5月13日收到深交所《問詢函》。不同于大多數(shù)公司的做法，寧波華翔并未在收到問詢函的第一時(shí)間對(duì)外公告該《問詢函》。

深交所問及了每日經(jīng)濟(jì)新聞此前報(bào)道的核心問題：“說明本次收購定價(jià)的公允性及合理性，是否存在變相向?qū)嶋H控制人輸送利益的情況。”

曾主動(dòng)放棄優(yōu)先購買權(quán)

5月10日，寧波華翔公告稱，公司實(shí)控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會(huì)增加一份提案。提案的主要內(nèi)容為，寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆47.5%股權(quán)和多家海外詩蘭姆公司部分股權(quán)。

值得注意的是，上述資產(chǎn)系周曉峰控制的企業(yè)于2020年購買，當(dāng)時(shí)付出對(duì)價(jià)為5613.6萬歐元，以當(dāng)時(shí)的匯率折算，約合4.5億元人民幣。而寧波華翔本是上述資產(chǎn)的優(yōu)先購買人，但其最終放棄了優(yōu)先購買權(quán)。

換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，周曉峰所控制的企業(yè)在該筆交易中將享受約10億元的增值。詳見每經(jīng)此前報(bào)道《4年前寧波華翔主動(dòng)放棄優(yōu)先購買權(quán) 如今控股股東賣給公司或?qū)①?0億元》。

深交所在5月13日對(duì)寧波華翔下發(fā)了《問詢函》。

深交所稱，2020年7月，寧波華翔曾放棄寧波詩蘭姆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)，由新加坡峰梅（該企業(yè)為周曉峰控制的企業(yè)）出資5613.6萬歐元（約4.5億元人民幣）收購寧波詩蘭姆等標(biāo)的，前后兩次交易定價(jià)存在較大差異。

定價(jià)公允性遭問詢

深交所問及寧波華翔：“請?jiān)敿?xì)說明本次交易定價(jià)的具體情況，列示本次收益法評(píng)估的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)（包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費(fèi)用、凈利潤、營運(yùn)資本與資本性支出金額及相關(guān)增長率、折現(xiàn)率等），充分說明前述參數(shù)的預(yù)測依據(jù)及未來現(xiàn)金流量測算過程，以及預(yù)測期營業(yè)收入、凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明本次收購定價(jià)的公允性及合理性，是否存在變相向?qū)嶋H控制人輸送利益的情況。請獨(dú)立董事、資產(chǎn)評(píng)估師發(fā)表核查意見。”

寧波華翔表示，本次收益法評(píng)估所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性；關(guān)鍵參數(shù)選取符合標(biāo)的公司實(shí)際情況，不存在與同行業(yè)可比公司存在重大異常差異情形，具有合理性。

“截至目前，標(biāo)的公司在手訂單按年度統(tǒng)計(jì)分別為2024年24.50億元、2025年25.78億元、2026年27.22億元，對(duì)2024年度預(yù)測收入覆蓋率為98.61%、2025年覆蓋率為94.25%、2026年覆蓋率為92.70%，本次收入預(yù)測考慮在手訂單情況，并充分結(jié)合公司歷史年度銷售情況及行業(yè)整體情況作為預(yù)測參考依據(jù)。”寧波華翔表示。

寧波華翔稱，本次交易收購定價(jià)具有公允性及合理性，不存在變相向?qū)嶋H控制人輸送利益的情況。

此外，深交所問及：“請結(jié)合本次交易情況，說明以前年度放棄優(yōu)先購買權(quán)的原因及合理性，相關(guān)決策是否審慎，是否損害上市公司及中小股東利益；并請說明前次交易定價(jià)的具體評(píng)估過程及依據(jù)，結(jié)合前述問題，進(jìn)一步充分論述兩次交易定價(jià)存在較大差異的原因及合理性。”

寧波華翔表示，公司放棄寧波詩蘭姆股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)事宜，是經(jīng)公司管理層、獨(dú)立董事、董事，多層面、多輪次討論后才作出的決策，履行了相關(guān)的決策程序，相關(guān)審議程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。